本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、股权交易概述

    公司与长发集团长江投资实业股份有限公司(下称"长江投资")、上海仪电科技有限公司(下称"仪电科技")三方共同签订《股权转让框架协议》(下称"《框架协议》"),受让长江投资、仪电科技共同投资设立,并合计持有的宁波长发商厦有限责任公司(下称"宁波长发商厦有限公司"或"目标公司")100%股权中的90%股权(下称"目标股权")。

受让价款为宁波长发商厦有限公司截止审计评估基准日的经审计评估公司价值的90%。

    公司与长江投资、仪电科技均不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易。以上事项已经公司第五届董事会第八次会议审议一致通过,公司独立董事均无异议。公司将就《框架协议》确定的股权转让相关原则问题开展前期准备工作,并与股权转让方签订正式的《股权转让协议》。

    二、股权交易各方当事人情况介绍

    (一) 股权交易对方情况介绍

    企业名称： 长发集团长江投资实业股份有限公司

    企业性质： 股份有限公司

    注册住址： 上海市浦东新区世纪大道1500号9楼

    办公住址： 上海市浦东新区世纪大道1500号9楼

    法定代表人：居 亮

    注册资本： 25,740万元

    税务登记证号码：31004413229432

    主营业务： 陆上货物运输(货运出租)、道路货运代理、陆上货物运输信息发布、货运信息咨询、仓储服务及集装箱的拆、拼装业务；客运服务；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务、无船承运业务；实业投资、房地产开发经营、物业管理、国内贸易(除专项审批外)、信息咨询服务。

    (二) 其他当事人情况介绍

    上海仪电科技有限公司,系长江投资控股企业；企业性质：有限责任公司,注册地址：上海市光华路888号,法定代表人：王建国,注册资本：8030万元；主营业务：仪表、电子技术领域的科技咨询,技术开发,转让,服务,生产(外发加工),销售自身开发产品及上述范围商品,销售五金交电,机电产品,金属材料(除贵金属),化工原料(除危险品)；建筑智能化系统集成(综合布线；网络；楼宇自控。

    三、股权交易标的的基本情况

    本次受让的目标股权系由长江投资和仪电科技共同投资设立并持有的宁波长发商厦有限公司合计100%股权中的90%股权。

    企业性质：有限责任公司

    注册地及营业场所：宁波市海曙区中山东路151号

    法定代表人：刘健平

    注册资本：5690万元(人民币)

    企业营业执照号：3302001005593

    税务登记证号码：330203784300553

    经营范围：一般经营项目：日用品、五金交电、化工产品、针织纺品、建材、金属、机械设备、工艺品、农产品、一类医疗器械、通讯设备的批发、零售；家电维修。许可经营项目：副食品的批发、零售；食品罐头、酒、冷饮、糖果、糕点、茶叶、干果、保健食品、特殊营养食品、特殊剂型食品的零售；卷烟、雪茄烟的零售。

    四、股权交易合同的主要内容及定价依据

    (一) 受让标的

    1.公司受让长发集团长江投资实业股份有限公司所持宁波长发商厦有限公司80%股权；

    2.本公司受让上海仪电科技有限公司所持宁波长发商厦有限公司10%股权；

    (二) 定价原则：以审计评估基准日的审计、评估报告为定价依据

    (三) 交易价格

    1.价格组成

    包括但不限于目标公司的固定资产价值、货币资金、存货价值、债权数额、债务数额；其中：固定资产包括宁波长发商厦有限公司房产及其附属全部设施(含所占土地使用权)。

    2.转让价格

    ① 公司价值=固定资产评估值+货币资金评估值+存货评估值+应收款项评估值-负债

    ② 转让价格=公司价值×受让股权比例(90%)

    (四) 审计、评估机构：上海立信长江会计师事务所有限公司

    (五) 付款方式

    1.本次股权交易转让价款全部以现金方式支付；

    2.该协议生效后三个工作日内,公司向长江投资支付首付款1000万元(壹仟万元),其中包括仪电科技首付款100万元；

    3.签署《股权转让协议》后七日内,公司向长江投资累计支付金额(含首付款)达到总转让价款的50%,其中包括仪电科技应收部分；

    4.产权交割之前三日内,公司向长江投资支付剩余50%转让款,其中包括仪电科技应收部分。

    (六) 生效条件：

    1.由于本次交易涉及两家国资企业之间的协议转让,须报请上海市人民政府批准；

    2.聘任的审计、评估机构出具的股权转让评估报告须报经上海市国有资产监督管理委员会核准；

    (七) 其他事项

    1.交易各方同意在支付全部股权转让款后,若发现审计评估基准日前的审计漏项或审计未发现的标的公司的债权债务、或有负债,由股权出让方享受和承担。

    2.公司将根据本次股权转让交易的进展情况,依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行披露义务。

    五、股权投资的目的和对公司的影响

    公司认为,本次交易符合公司以开拓扩张为核心、加快扩大并巩固有效市场份额的发展战略,是公司贯彻"长三角五年发展行动计划"的一次积极尝试；同时,受让股权的目标公司与公司的主营业态一致,且主要经营地在宁波,故不存在同业竞争的问题。公司独立董事对本次交易均无异议。

    六、备查文件目录

    1.上海百联集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

    2、《股权转让框架协议》。

    特此公告。

    上海百联集团股份有限公司董事会

    二○○六年一月十九日