本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、收购的基本情况：

    公司于2005年11月18日与深圳市明仕浩实业发展有限公司(以下简称："明仕浩公司")签订了"关于黄竹坑石场产权整体收购合同书"。 以人民币3,300万元的价格向明仕浩公司整体收购黄竹坑石场产权。本次交易不构成关联交易。

    2、董事会审批程序

    天地集团公司第五届董事会第四次会议于2005年11月18日以通讯表决的方式召开。应到董事12人，实际参与审议表决的董事12人。独立董事马保国先生、张武先生、侯莉颖女士、范直清先生也参与了审议表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会就公司收购黄竹坑石场(以下简称"黄竹坑石场")整体产权事宜进行了专题研究。

    经研究，董事会决定：以人民币叁仟叁佰万元(￥33,000,000.00元)的价格向明仕浩公司整体收购黄竹坑石场产权。公司四位独立董事发表了同意收购黄竹坑石场的意见，并在决议上签字。

    本次交易无需经政府有关部门的批准，也无需经第三方同意。

    二、交易对方当事人情况介绍：

    1、基本概况：

    (1)名称：深圳市明仕浩实业发展有限公司

    (2)企业性质：有限责任公司

    (3)注册地：深圳市龙岗区坪山碧岭路口76号二楼

    (4)主要办公地点：深圳市龙岗区坪山碧岭路口76号二楼

    (5)法定代表人：吴仕斌

    (6)注册资本：100万元

    (7)税务登记证号(国税)：44030770847114X

    税务登记证号(地税)：44030770847114X

    (8)主营业务：兴办实业；国内商业、物资供销业。

    (9)主要股东：吴仕斌深圳市明仕浩实业发展有限公司成立于1998年12月18日，是经深圳市工商局批准成立的有限责任公司。

    2、主要业务最近三年发展状况：

    深圳市明仕浩实业发展有限公司是在市场经济大潮的推动下，迅速崛起的民营企业。三年来公司以国内商业、物资供销为主，以石料开采为辅业。

    3、明仕浩公司与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

    4、最近一年主要会计数据和财务指标：

    利润总额： 1,083,870.50元；

    净 利 润： 1,083,870.50元；

    总 资 产： 38,442,519.50元；

    所有者权益：-1,540,756.02元

    明仕浩公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的的基本情况

    黄竹坑石场位于深圳市龙岗区坪山镇汤坑村黄竹坑，矿区面积0.21平方公里，开采方式为露天开采，经营范围为：各类石料、石粉。该石场位于深圳市矿产资源总体规划(2002-2010年)保留的12个限采区内，属于规划保留的采石场。石场破碎生产能力为10万立方米/年和50万立方米/年两条生产线。石场碎石供应范围可辐射到龙岗区和盐田区，圈内有龙岗大工业区、宝龙工业城、地铁工程及盐排高速公路等重点项目。

    明仕浩公司拥有黄竹坑石场100%的产权。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、协议的主要条款：

    我公司以人民币叁仟叁佰万元(￥33,000,000.00元)的价格向明仕浩公司整体收购黄竹坑石场产权。明仕浩公司所交矿山治理押金由天地集团等额支付。

    按合同约定，明仕浩公司解除黄竹坑石场与承包方的《承包协议书》，双方办理完石场移交手续当日，我公司向明仕浩公司支付首期收购价款共计人民币叁仟万元整(￥30,000,000.00元)。余款人民币叁佰万元(￥3,000,000.00元)应在明仕浩公司或其关联方受让物业公司10%股权所涉及工商变更登记完成之日起2日内一次性向明仕浩公司付清。合同经双方签字盖章之日起生效。

    2、定价情况

    本次收购价格依照目前深圳市同行业、同规模的市场价格确定。同时因为该石场位于深圳市矿产资源总体规划(2002-2010年)保留的12个限采区内，属于规划保留的采石场，具有一定的增值潜力。经多方买家竞投后，协议转让。

    五、涉及收购资产的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事宜，收购资产后双方之间仍保持在业务、人员、资产、机构、财务方面"五分开"。本次收购资产的资金来源为本公司自有资金。

    深圳市三科建设置业发展有限公司及深圳市华安建筑投资集团有限公司为明仕浩公司提供连带担保责任。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    目前，集团公司所属天地建材公司拥有东部红花岭及深康二家采石场。因深圳市生态环境治理和经营期限的要求，南湾石场已于2005年10月底彻底关闭。此外深康石场最迟延期到2006年底。深康、南湾石场关闭后的设备再利用，人员安置问题急需解决，必须拓展新的石场。

    为贯彻落实天地集团五年(2005-2009年)经营发展纲要，做大做强主营业务，经过项目筛选和充分论证，董事会认为：黄竹坑石场位于深圳市矿产资源总体规划(2002-2010年)保留的12个限采区内，具有准续采矿无形资产优势，矿区面积0.21平方公里，生产能力为年60万立方米，具有一定的资源储备和生产能力。若三年内不再投入资金，增加流动设备，仍由现承包人继续开采，我司实行管理。

    七、备查文件目录

    (1)关于收购黄竹坑石场整体产权的董事会决议；

    (2)"关于黄竹坑石场产权整体收购合同书"。

    特此公告！