本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开及出席情况

    安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称"公司")2006年第一次临时股东大会于2006年1月20日上午9时,以现场会议的方式在安徽江淮汽车股份有限公司技术中心大楼301会议室召开。

    本次股东大会由公司董事会召集,董事长左延安先生主持。

    出席本次股东大会的股东及股东代表5人,所持股份340268824股,占公司有表决权股份总数的37.38%,其中流通股股东及股东代表2人,所持股份85028824股,有限售条件的流通股股东及股东代表4人,所持股份255240000股。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过以下决议：

    (一)以特别决议方式审议通过《关于修改公司<章程>的议案》;

    由于公司进行了股权分置改革及董事会换届,因此需对公司《章程》进行相应的修改,具体修改情况如下：

    1、第三条增加"截至2005年9月30日,公司发行的可转换公司债券共计转股153167860股。"和"公司进行股权分置改革,公司股本增加342724646股。"

    2、第六条由原先的"公司注册资本为人民币41400.2916万元。"修改为"公司注册资本为人民币90989.2506万元。"

    3、第二十条由原先的"公司的现有股本结构为：普通股41400.2916万股,其中发起人持有25560万股,其他股东持有15840.2916万股。"修改为："公司的现有股本结构为：普通股90989.2506万股,其中发起人持有25560万股,其他股东持有65429.2506万股。"

    4、公司章程第六十八条由原先的"董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。第一届董事候选人,由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会或由持有(或合并持有)公司发行在外有表决权股份总数的百分之十及以上的股东提名。"修改为"董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。第一届董事候选人,由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。董事会任期届满需要换届时,新的董事人数不超过董事会组成人数的1/2。"

    5、公司章程第八十条由原先的"董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。"修改为："董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,除以下情形外,股东大会不得解除其职务：

    (一)董事自愿辞职；

    (二)利用职权收受贿赂或者其他非法收入,侵占公司的财产；

    (三)挪用公司资金；

    (四)有关主管机关明确其为市场禁入者；

    (五)法院判决其违反法律、行政法规或者公司章程的规定,并损害公司利益。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。"

    6、公司章程第一百零七条由原先的"董事会由15名董事组成。设董事长1人,副董事长1人,董事会成员中至少包括5名独立董事,独立董事中至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。"修改为："董事会由9名董事组成。设董事长1人,副董事长1人,董事会成员中包括3名独立董事,独立董事中至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。"

    同意340268824股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意85028824股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股股东及股东代表同意255240000股,反对0股,弃权0股。

    2、以普通决议方式审议通过《关于向合肥江淮铸造有限公司增加投资的议案》;

    合肥江淮铸造有限公司(以下简称江铸公司)是我公司控股的一家有限责任公司,该公司注册资本为679万元,其中我公司投资439万元,占65%,另一方股东合肥庐丰机械有限公司投资240万元,占35%。铸造中心是公司在2004年4月15日发行的88000万元可转债投资项目之一。该项目拟投资总额15178万元,正常投产后将形成年产25000吨各类铸件的生产能力。截止到2005年6月30日,经安徽国信资产评估有限责任公司评估确认,铸造中心技术改造项目投资总额为15370.59万元。为了集中现有的技术、管理等资源,并享受已有的税收优惠政策,更好地保证该项目以后的正常生产经营活动,促进公司的持久获利和长远发展,公司计划将此部分资产作为增资投入到现江铸公司中；增资完成后,江铸公司将进行以下变更：注册资本为16049.59万元,其中我公司15809.59万元,占98.5%；合肥庐丰机械有限公司240万元,占1.5%。

    同意340268824股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意85028824股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股股东及股东代表同意255240000股,反对0股,弃权0股。

    3、以普通决议方式审议通过《关于选举第三届董事会董事成员的议案》

    公司第三届董事会的董事为：左延安、钟荣光、安进、赵厚柱、戴茂方、蔡文财、方兆本、李晓玲、李明发,其中方兆本、李晓玲、李明发为独立董事。

    根据公司《章程》的规定,本次董事选举采用累计投票方式；同意340268824股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意85028824股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股股东及股东代表同意255240000股,反对0股,弃权0股。

    4、以普通决议方式审议通过《关于选举第三届监事会监事成员的议案》

    公司第三届监事会的监事为：王钧云、戴敏、江闽涛、陈劲吉、王东生、王德龙、范家辰等七人,其中王东生、王德龙、范家辰等三位为职工代表监事。

    同意340268824股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意85028824股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股股东及股东代表同意255240000股,反对0股,弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经安徽省安泰达律师事务所见证并出具法律意见书,认为：安徽江淮汽车股份有限公司2006年第一次临时股东大会,其通知、召集、召开程序、表决方式及决议内容均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、 安徽江淮汽车股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议；

    2、《安徽安泰达律师事务所关于安徽江淮汽车股份有限公司2006年度第一次临时股东大会决议的法律意见书》。

    安徽江淮汽车股份有限公司

    董事会

    2006年1月20日