四川立信昨就部分焦点问题提出质疑和反驳

    1月19日被朝华集团(行情,论坛)董事会议紧急罢免的赵晓轮一方,在沉默了数天之后,昨天终于作出了反应。

    本报记者在昨日下午收到了朝华集团(行情,论坛)第一大股东------赵晓轮控股的四川立信投资有限公司针对朝华集团(行情,论坛)1月6日临时股东大会和1月14日"紧急董事会"决议的合法性等六大问题所做的书面说明。

    从书面说明的内容来看,焦点主要集中在陈昌志董事资格的认定上。同时,对赵晓轮"违规贱卖公司募集资金投入项目宁波照明电器公司"和赵晓轮收购四川立信后是否履行了相关承诺的问题进行了反驳和辩说。

    质疑陈昌志董事资格

    四川立信认为,朝华集团(行情,论坛)《章程》规定公司董事为9名,由张良宾、郝江波、李众江、张放、陈昌志召开的紧急董事会因陈昌志不具备朝华集团(行情,论坛)董事资格,实际参加此次会议的只有4名董事,不符合公司《章程》关于"董事会由董事长主持,超过半数董事参加方可举行"的规定。因此,紧急董事会的召开及其有关决议存在重大瑕疵。

    而关于陈昌志不具备董事资格理由,四川立信认为有二。其一,根据朝华集团(行情,论坛)《章程》,董事会由9名董事组成,其中独立董事人数为董事会成员的三分之一。朝华集团(行情,论坛)董事中的6名非独立董事都在任,只有两名独立董事提出了辞职。因此,公司1月6日召开的临时股东大会在不修订公司章程的前提下,只能补选2名独立董事,而不能再增选一名非独立董事。如要增选一名非独立董事,则只有在修订公司章程后才能增选。而在1月6日的临时股东大会上,"关于修改公司章程的议案"并未获通过。这种情况下,将"变更董事会部分成员的议案"提交股东大会审议,非独立董事人选陈昌志获得通过,违反了公司章程的规定, 陈昌志的董事资格存在问题。

    其二,四川立信表示,深交所1月11日在《关于对朝华科技(集团)股份有限公司的监管函》(公司部监管函)[2006]第一号中明确指出:"你公司在‘关于修改公司章程的议案’未获得2006年1月6日公司临时股东大会通过的情况下,仍将‘关于变更董事会部分成员的议案’提交此次临时股东大会审议,导致此次临时股东大会决议违反你公司章程相关规定。上述行为违反了《上市规则》第 2.1、2.3条规定以及你公司章程的有关规定。本所责令你公司立即对此予以纠正,规范公司运作。"

    律师法书明确表述

    但是,重庆源伟律师事务所对于朝华集团(行情,论坛)1月6日临时股东大会所出具的法律意见书、补充法律意见书中是这样表述的:"该次股东大会全体到会股东一致表决同意增补陈昌志为公司的董事。本所经办律师认为该项表决是全体股东真实意思的表达,未有任何一位股东提出异议。该项表决通过后,公司具有履行职务资格的董事人数达到九名,也与《公司章程》的规定无冲突。"虽然"该次股东大会的《通知》在特别强调事项中规定,第二项议案《关于变更董事会部分成员的议案》事项需待第一项议案《关于修改公司章程的议案》审议通过后,方可提交股东大会审议。"但"本所经办律师认为,该特别强调事项的规定与中国证监会证监公司字[2000]52号文《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)第三十二条"股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决"的规定相冲突。会议通知中特别强调事项的有关规定存在瑕疵。" 因此认为"陈昌志当选为公司董事符合《公司法》、《公司章程》及其它规范性文件的规定,亦合法、有效。"

    对于在1月6日朝华集团(行情,论坛)临时股东大会上,四川立信也对增补陈昌志为董事投了赞成票一事,四川立信则表示"本公司代表之所以对"关于变更部分董事成员"的议案投赞成票,完全是为了维持股东和董事会的团结,减少分歧,顾全大局。"

    反驳贱卖宁波照明

    针对紧急董事会指责赵晓轮"违规贱卖公司募集资金投入项目宁波照明电器公司"的问题,四川立信指出,宁波照明是朝华集团(行情,论坛)控股企业。因该公司成立以来一直处于严重亏损状态,为保护投资者、债权人和该公司员工的利益,协助该公司走出困境,朝华集团(行情,论坛)希望能够将股权转让出去。经过中天华正会计师事务所有限公司上海分公司中正沪专字第[2005]0232号《审计报告》审计,该公司截止2005年10月份的净资产为74.00万元。最终,公司于2005年12月2日同买方签订协议,以69.57万元的价格另加250万元的应收款回收,将所持朝华照明的88 .95% 的股权转让出去。

    四川立信认为,宁波照明的股权转让事宜通过了严格的法律程序,经过朝华集团(行情,论坛)董事会的认真研究和同意(原朝华集团(行情,论坛)实际控制人在董事会决议上签字同意)。同时,宁波照明公司的股权转让事宜已经报送中国证监会重庆市证监局备案,程序合法。

    肯定赵晓轮履行承诺

    对于赵晓轮收购四川立信后是否履行了相关承诺的问题,四川立信认为,收购协议非常明白地表述:只有在新股东认为必要的时候,通过引进战略投资者对立信系列公司中有发展潜力的企业实行投融资1.5-2.5亿,通过解救立信有发展潜力的公司,借助发展来消化债务。战略投资人香港亚王集团目前已投资近2.7亿人民币资本金(同西昌电力(行情,论坛)联合推动总投资22亿)到西昌电力(行情,论坛)工程,使本已瘫痪停工的水电工地得以复工。所以,依照合同规定,新实际控制人赵晓轮已经履行了收购合同中对"立信系有生存能力、能救活的公司必要时的投融资"义务、并将继续负责任地履行相关的法定义务。