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保荐机构: 东北证券有限责任公司
长春市自由大路1138号
证券代码：600365 证券简称：通葡股份
通化葡萄酒股份有限公司
股权分置改革说明书摘要
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次股权分置改革方案仍需提交公司股东会议进行分类表决,能否获得通过存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。
2、股权分置改革与各位股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,请各位股东积极参与公司股东会议并充分行使表决权。
重要内容提示
一、改革方案对价安排：
公司全体非流通股股东同意按一定比例向流通股股东支付对价,以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.6股股票。股权分置改革实施后首个交易日,非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股东的承诺事项：
本次股权分置方案实施后,公司非流通股股东对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月23日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月6日下午2：00
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月2日至2006年3月6日,具体为期间每个交易日的9：30～11：30和13：00～15：00
四、本次改革股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请股票自2006年1月23日起停牌,最晚于2006年2月15日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年2月14日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年2月14日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0435－3530506
传真：0435-3949616
公司网址：https://www.thptj.com.cn
电子信箱：thptj@mail.jl.cn
上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
释 义
本说明书摘要中,除非特别说明,以下简称具有如下含义：
通葡股份、公司 指通化葡萄酒股份有限公司；
新华联 指新华联控股有限公司；
通化东宝 指通化东宝药业股份有限公司；
石油工具公司 指通化石油工具股份有限公司；
东宝集团 指东宝实业集团有限公司；
全体非流通股股东 指新华联、通化东宝、东宝集团；
本说明书 指通化葡萄酒股份有限公司股权分置改革说明书；
保荐机构 指东北证券有限责任公司；
律师事务所 指北京市众天律师事务所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会；
上海登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
元 指人民币元。
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
采取非流通股向流通股股东送股方式,公司所有非流通股股东向全体流通股股东,按每10股流通股获付2.6股的比例安排对价,对价股数共计1,560万股。
2、对价安排的执行方式：
非流通股股东按各自持股比例计算对价的股份数量,全体非流通股股东的对价安排共计1,560万股。股权分置改革方案实施股份变更登记日,流通股股东按照其所持流通股以每10股获付2.6股获得对价股份。
3、执行对价安排情况表：
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
项目 数量(股) 比例(%) 数量(股) 数量(股) 比例(%)
新华联控股有限公司 40,704,000 29.07 7,937,280 32,766,720 23.41
通化东宝药业股份有限公司 33,688,000 24.06 6,569,160 27,118,840 19.37
东宝实业集团有限公司 5,608,000 4.01 1,093,560 4,514,440 3.22
合计 80,000,000 57.14 15,600,000 64,400,000 46.00
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间
1 新华联控股有限公司 7,000,000 方案实施之日起12个月后
7,000,000 方案实施之日起24个月后
18,766,720 方案实施之日起36个月后
2 通化东宝药业股份有限公司 7,000,000 方案实施之日起12个月后
7,000,000 方案实施之日起24个月后
13,118,840 方案实施之日起36个月后
3 东宝实业集团有限公司 4,514,440 方案实施之日起12个月后
5. 改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份
2、境内法人持有股份 80,000,000 -80,000,000 0
3、境外法人持有股份
非流通股合计 80,000,000 -80,000,000 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0
2、境内法人持有股份 0 64,400,000 64,400,000
3、境外法人持有股份 0
有限售条件的流通股合计 0 64,400,000 64,400,000
无限售条件的流通股份 A股 60,000,000 15,600,000 75,600,000
无限售条件的流通股份合计 60,000,000 15,600,000 75,600,000
股份总额 140,000,000 - 140,000,000
6、对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
通葡股份全体非流通股股东一致同意公司改革方案,未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股东。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、通葡股份基本面分析
通葡股份主要经营葡萄酒的制造与销售,其葡萄酒酿制可追溯至1937年,到目前有着近70年珍贵的葡萄酒酿造经验,并于1959年中华人民共和国十年大庆上作为国庆用酒。"通化葡萄酒"系列葡萄酒被评为"中国名牌"和"中国驰名商标",在全国同类产品中具有很高的知名度。目前葡萄酒消费量仅占我国酒类年消费总量的1%,人均每年大约半瓶(750毫升/瓶),为世界的6%；随着收入的提高、对葡萄酒保健作用的重视、对葡萄酒独特文化的接受,我国葡萄酒行业的发展空间将非常广阔。据统计,目前上海人均年消费葡萄酒1.25公斤,葡萄酒已经成为了消费量仅次于啤酒的酒类,未来几年仍将保持较快的增长速度。尽管国家产业政策变更对公司2004年业绩曾产生较大影响,但2004年年底,随着曾经成功运作金六福酒的新华联入主后,公司引入了优秀的人才、管理、运营机制,公司以"通化葡萄酒"品牌为核心,通过加大产品宣传力度,提升"中国驰名商标"、"中国名牌产品"品牌知名度和信誉度,扩大市场占有率；并且以经济效益为核心,强化新产品开发,实施新产品战略,以新产品销售为纽带,实现新的突破；同时,公司继续开展销售网络建设,调整产品结构,以高档品种为主打产品,增加公司的盈利能力。目前,公司已经成功地脱离经营困境,预计未来公司将伴随行业景气的提升实现跨越式发展。
2、对价的测算
(1)基本思路
公司股权分置改革实质是在确保流通股股东利益的前提下,非流通股获得上市流通权。为此,非流通股为保证改革前后流通股市值不变,而必须向流通股股东做相应的对价安排。
(2)对价的标准
随着股权分置改革的完成,我国上市公司股权结构的体制性问题将根本性解决,公司价值评判标准也将接近或与国际标准趋于一致。因此,在此我们参照国际同行业上市公司的平均市净率对公司全流通股票价格进行测算。
根据Bloomberg的统计数据,本方案选择国外成熟市场的饮品酒类上市公司作为参照对象,综合考察美国、日本、法国、香港等境外成熟市场中同类上市公司的平均市净率水平,充分考虑我国资本市场近年来的持续低迷的状况、我国葡萄酒行业现处于初级发展阶段以及公司自身特点,我们遵从谨慎性原则,谨以国际市场的平均市净率的60%,即1.37倍作为通葡股份未来全流通情况下的市净率,测算通葡股份的全流通股票价格。
截止2005年9月31日,通葡股份净资产为3.09元/股。根据上述市净率水平1.37倍测算通葡股份未来全流通股价为4.23元/股。
3、对价测算
为保护流通股股东利益不受损害,流通股市值在股权分置改革前后不应发生变化。假设R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量,股权分置改革前流通股股价为P,股权分置改革方案实施后流通股股价为Q,改革前流通股股数为V,则
PV＝Q(1＋R)V
为了消除偶然性因素对股价的影响,我们选取截至2006年1月18日前30个交易日的股价均价作为P的估计值,截至2006年1月18日,通葡股份前30个交易日均价为5.17元/股,以其作为P的估计值。根据以上数据测算,
则：5.17元/股×6000万股＝4.23元/股×(1＋R)×6000万股,
得出R≈0.22股。
为充分保护流通股股东利益,即保证流通股市值在改革前后保持不变,非流通股股东为获得非流通股份流通权须向所有流通股股东按照每股流通股支付0.22股安排对价。
考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险,并以保障流通股股东利益为出发点,为充分降低流通股股东的平均持股成本,提高抗风险的能力,通葡股份非流通股股东向流通股股东每股支付的股份数量R确定为0.26,即流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股股份的对价。
4、股权分置改革后对公司流通股股东权益的影响
流通股股东在股权分置改革后,通过接受10股获付2.6股对价,流通股股东所持股份占公司总股本的比例由42.86%提高到54%,在公司权益中所占的比例大幅提高。流通股股东的平均持股成本由5.17元/股(30日均价,以2006年1月18日为基准)下降到4.10元/股,相应的市净率由1.67倍下降到1.33倍,低于国外成熟市场的市净率水平。持股成本的降低,提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力,增加了流通股股东获益的可能性,流通股股东的权益得到相应的保障。
二、非流通股股东的承诺事项及履行承诺义务的保证安排
1、非流通股股东的承诺事项
本次股权分置方案实施后,公司非流通股股东对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。
2、履约能力分析
承诺方依法拥有对承诺所涉股份的处置权,具备了支付对价和决定承诺所涉股份在改革后出售时间等事项的能力。
3、履约风险防范对策
公司全体非流通股股东已以书面形式做出声明,保证忠实履行所做的各项承诺,但仍可能存在因承诺人违背所做承诺给投资者造成损失的风险。为此,非流通股股东及通葡股份将采取如下措施,有效防范承诺履行过程中可能出现的风险。在相关股东会议审议通过股权分置改革方案后,全体非流通股股东将委托通葡股份到证券登记结算机构按相关承诺确定的可流通时间和可流通股份数量办理相应股份托管手续,确保非流通股股东持有的股份按照承诺时间及承诺数量上市流通。通葡股份将及时披露上述托管手续的办理情况,并在公司股票复牌日之前完成相关手续。
4、承诺事项的违约责任
任何相关利益方因承诺方出现违约行为而遭受损失,承诺方必须承担赔偿责任。赔偿额的计算方法应按给对方造成的实际损失计算,损失无法计算的,以违约方因此获得的利益或减少的支出额计算。
5、承诺人声明
公司全体非流通股股东已以书面形式做出如下声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
公司全体非流通股股东一致向公司董事会提出了通葡股份股权分置改革的动议,并于2006年1月18日签订了《股权分置改革协议》。
上述股东持股数量及比例如下所示：
股东名称 持股数(万股) 占总股本的比例(%) 持股类型
新华联控股有限公司 4,070.40 29.07 法人股
通化东宝药业股份有限公司 3,368.80 24.06 法人股
东宝实业集团有限公司 560.80 4.01 法人股
公司非流通股股东所持股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。
四、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险
在股权分置改革过程中,本公司非流通股股东支付对价的股份有被司法冻结、扣划,导致无法执行对价安排的风险。若发生上述情况,则本次股权分置方案将无法实施,本次股权分置改革将宣告失败。
(二)未获得相关股东会议表决通过的风险及处理方案
股权分置改革方案经需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案,股权分置改革方案将不会付诸实施。
(三)股价大幅波动的风险
由于股权分置改革十分敏感,市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大,因此股票价格可能发生剧烈波动,使部分投资者蒙受损失。另外,若方案实施后的股票价格大幅下跌,致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值,尽管没有证据表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。
针对上述风险,一方面公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的要求做好信息披露工作,及时、真实、准确地披露公司有关重要信息,维护广大股东权益。另一方面,公司将一如既往地致力于提高经济运行质量,以良好的经营业绩给股东带来优厚的回报。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市众天律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
本所律师认为,通葡股份为一家合法设立并有效存续的上市公司,不存在依法律、法规及现行《公司章程》规定需要终止的情形；公司设立以来的股本结构及历次股本变动合法有效；公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议、质押、冻结情况,具备参与本次股权分置改革的主体资格；公司非流通股股东对获得流通权股份的分步上市做出的承诺及股东大会分类表决,保护了流通股的权益；公司本次股权分置改革方案及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》和《操作指引》的相关规定；有关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司本次股权分置改革在目前阶段已履行了必要的法律程序,本次股权分置改革方案尚需公司相关股东大会审议通过。
(二)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构东北证券有限责任公司出具了保荐意见,其结论如下：
本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则,支付的对价合理,有效地保护了流通股股东的利益,方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的有关规定。东北证券愿意推荐通化葡萄酒股份有限公司进行股权分置改革工作。
(本页无正文,为通化葡萄酒股份有限公司董事会关于通化葡萄酒股份有限公司股权分置改革说明书摘要之盖章页)
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2006年1月23日
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