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保荐机构
海际大和证券有限责任公司
二○○六年一月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股份属于国有法人股。本次股权分置改革方案中对该部分股权的处分涉及国有资产处置,须报国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。
2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、由于股权分置改革的特殊性以及对股权分置改革方案的不同认识,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能会使股票价格发生一定程度的波动,尽管没有证据能表明股票价格波动是因实施本说明书所载方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格波动的风险。
4、本公司提请相关流通股股东还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点：
古越龙山唯一非流通股股东--黄酒集团同意参与此次股权分置改革,通过向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排,从而获得其所持有的非流通股在证券交易所挂牌流通的权利。黄酒集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行每10股流通股获送2.5股的对价安排,执行对价安排的股份总数合计2661.75万股。
二、非流通股股东的承诺事项
古越龙山唯一非流通股股东--黄酒集团承诺严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的规定：
1、自非流通股获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让；
2、在前项承诺期满后,通过证券交易所持牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；
3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份总量,达到公司股份总数的百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
三、股权激励计划
为增强公司凝聚力、提升上市公司价值,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司管理层的积极性,在本次股权分置改革实施完成后,在遵循国家相关法律法规要求的前提下,公司非流通股股东黄酒集团将积极推动古越龙山制订并实施管理层股权激励制度。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月16日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月27日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月23日、2月24日、2月27日
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年1月23日起停牌,最晚于2006年2月13日复牌。此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年2月10日之前(包括本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年2月10日之前(包括本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0575-5166841 5176000
传 真： 0575-5166884
电子信箱：600059@secure.sse.com.cn
公司网站：https://www.shaoxingwine.com.cn
上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东执行对价安排,流通股股东持有的每10股流通股获送2.5股,共获送2661.75万股。对价安排执行完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。
在以上对价安排执行完成后,黄酒集团持有的原非流通股股份获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
方案实施股权登记日登记在册的流通股股东所获付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续,过户完成后,所获付的股份即可上市流通。
3、执行对价安排情况表
执行对价前 执行对价数量 执行对价后
股东名称 持股数(万股) 比例(%) 股份数(万股) 持股数(万股) 比例(%)
黄酒集团 12633 54.27 －2661.75 9971.25 42.83
流通股股东 10647 45.73 ＋2661.75 13308.75 57.17
合计 23280 100.00 0 23280.00 100.00
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(万股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
黄酒集团 1164 股改方案实施后首个交易日的12个月后 注1
1164 股改方案实施后首个交易日的24个月后
7643.25 股改方案实施后首个交易日的36个月后
注1：自改革方案实施之日起,黄酒集团所持原非流通股股份在12个月内不上市易或转让。在上述期限届满后的12个月内,黄酒集团通过证券交易所挂牌交易出售的数量不超过公司股份总数的5％,24个月内不超过10%。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革方案实施后,公司股份结构变动如下表：(单位：万股)
股份类别 股份性质 变动前 变动数 变动后
非流通股 国有法人持有股份 12633 －12633 0
有限售条件的流通股份 国有法人持有股份 0 ＋9971.25 9971.25
无限售条件的流通股份 流通A股 10647 ＋2661.75 13308.75
股份总额 23280 23280
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,协助确定了本改革方案。
在股权分置的市场环境下,由于非流通股不能上市流通,相对于流通股存在流动性折价,相反流通股存在流动性溢价。股权分置改革完成后,由于所有的股份均具有流通性,原流通股的溢价和原非流通股的折价同时消失,所有股份具有相同的价格。因此,非流通股股东需要向流通股股东执行对价安排。
1、对价标准的测算依据
对价方案制定的基本原则是"价值不变原则",即：股权分置改革完成后,非流通股股东和流通股股东均不发生损失,即改革前后非流通股价值、流通股价值不变,公司总价值不变。
(1)对价计算公式
上述对价方案制定的基本原则可以通过公式表达如下：
公式(1)：(F-B)×Px=F×W
公式(2)：(L+B)×Px=L×P
B=对价安排,即非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股份数量；
F=非流通股股数,L=流通股股数；
P=改革前流通股每股价格；
W=股权分置时非流通股每股理论价格,W=N×P(N为改革前非流通股每股价值相对于流通股市价的折扣比例)；
Px=股权分置改革后理论股票价格；
根据公式(1)、(2),推算出非流通股股东向流通股股东每股流通股送股数为：
B/L＝F(1-N)/(F*N+L) (也即对价计算公式)
(2)折扣比例N的确定及计算
由于非流通股不能上市流通,存在一定的流动性折价。如何确定改革前非流通股的理论价值是最为关键的因素,即如何确定折扣比例N。我们参考了美国这一成熟市场长期以来总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评估标准。从实证分析和法庭案例两方面可以得出符合市场预期的基本水平。
自1970年代以来,美国的金融学者、机构、监管部门先后进行过十多次实证分析,采集的样本涉及纽约证交所、美国证交所、OTC等各个板块,涵盖了各种规模的公司,跨越了近40年的时间周期,得出的平均折价率基本上在30%-35%之间。除了实证研究结果,法院案例中对折价率的认定也具有重要的参考意义。在美国众多涉及上市公司的诉讼中,法院常常需要对流动性受限的股权折价做出判断并说明依据,审判结果也常常在不同场合被市场分析人士引用。尽管案例之间存在差异,法庭通常认可的折价率在25%-33%之间。
综上所述,成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率为30%－35%左右,法院案例中对折价率的认定也基本印证了这一结果。即取对价公式中非流通股对流通股价值的折价比例系数N为0.70－0.65。
结合古越龙山的实际情况及其他公司的取值水平,确定古越龙山非流通股的每股价值对流通股价格的折扣N值为0.635。
(3)对价测算
将N=0.635、F=12633万股、L=10647万股代入上述对价公式中,测算得出送股比例为流通股东每10股获送2.47股,此时黄酒集团的送出率为20.82%。
(4)确定的对价数量
为保障流通股股东利益,公司非流通股股东同意将方案调整为每10股流通股股份获送2.5股,对价股份总数为2661.75万股。
2、保荐机构对对价安排的分析意见
本保荐机构认为非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权向流通股股东执行的对价安排是合理的,体现了保护流通股股东利益的原则,平衡了流通股股东和非流通股股东的利益。
二、非流通股股东主要承诺及为履行其承诺义务
提供的保证
1、非流通股股东承诺事项
公司唯一非流通股股东--黄酒集团承诺将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于股份禁售期的规定：
所持有的公司非流通股份自获上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让；在前述规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
为保证上述承诺的履行,承诺人同意在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后,将委托公司董事会在公司股票复牌前向证券交易所和登记结算机构申请办理办理股份流通锁定事宜。
2、承诺人声明
上述非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。
承诺人声明,本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任；若违反法定承诺义务出售股份的,因实施该种违约行为而得到的收益归古越龙山所有。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本改革说明书公告日,本公司唯一非流通股股东--黄酒集团持有公司12633万股股份,占公司股份总数的54.27%。以上股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险
及其处理方案
本次股权分置改革存在一定的风险,主要表现在：
(一)股改方案未能及时取得国资管理部门批准的风险
根据国家有关法律法规的规定,公司本次股权分置改革中非流通股股东--黄酒集团所持国有法人股股权的处置需要取得浙江省国有资产监督管理委员会的批准,因此存在因股改方案调整等因素而在相关股东会议网络投票开始前仍没有及时取得国资委批准文件的风险,公司将按照有关规定延期或取消召开相关股东会议。
公司及非流通股股东在制定方案时以兼顾非流通股股东和流通股股东的利益为基本原则,同时和国资管理部门就方案进行充分的沟通,争取及时获得批准。若无法在预定时间内取得批复,公司董事会将申请延长股票停牌时间,直至获得批复。
(二)非流通股股东持有的股份存在被质押、冻结的风险
截止本说明书公告日,公司非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结等情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东执行给流通股股东的股份存在被质押、冻结的风险。
若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被质押、冻结情形,以致无法执行对价,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,公司此次股权分置改革将终止实施。
(三)未获得相关股东会议表决通过的风险
本股权分置改革方案须经相关股东会议审议,并须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意通过,且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意通过,因此公司本次股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。
制定股权分置改革方案时,公司及非流通股股东已经注意充分保护流通股股东的利益,公司还将通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础,尽量争取流通股股东对方案的支持。
(四)公司二级市场股票价格波动风险
本次股权分置改革方案存在一定的不确定性因素,可能会加剧公司股票的波动幅度。而决定二级市场股票价格的因素很复杂,除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外,还受到经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等因素的影响,以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
公司将严格按照《上市规则》及股权分置改革相关法规规定的要求,及时履行信息披露义务真实、准确、完整地进行信息披露,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,提醒投资者应根据公司披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)本次股权分置改革聘请的中介机构
公司本次股权分置改革聘请的保荐机构为海际大和证券有限责任公司,聘请的律师事务所为上海市锦天城律师事务所杭州分所。
(二)保荐机构意见结论
在本次股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整的前提下,本次股权分置改革聘请的保荐机构海际大和证券出具的保荐意见结论如下：
"本保荐机构在认真审阅了古越龙山提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定,体现了"公开、公平、公正、诚实信用和自愿"的原则,本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者的利益,非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律规定程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律法规及《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司进行股权分置改革。"
(三)律师意见结论
本次股权分置改革聘请的法律顾问上海市锦天城律师事务所杭州分所出具的法律意见书结论如下：
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司及公司非流通股股东具备本次股权分置改革主体资格,本次股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《操作指引》、《指导意见》的有关规定,且在目前阶段已经履行了必要的法律程序。公司股权分置改革方案尚需公司相关股东会议审议通过,其中涉及到国有非流通股股东的股份处置尚须其所属的国有资产监督管理部门的批准。公司实施股权分置改革不存在法律障碍。本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚须得到上海证券交易所的确认,并依照《管理办法》、《业务操作指引》的规定实施。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
二○○六年一月二十日
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