保荐机构： 西南证券有限责任公司
二零零六年一月二十三日
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司非流通股股东浙江大学拟将所持全部股权(140万股)无偿划转至其国有独资公司浙江大学科技园发展有限公司持有,菲达集团诸暨康达机械有限公司、菲达集团诸暨环达机械有限公司拟将所持全部股权(各210万股,合计420万股)转让给浙江天堂硅谷创业集团有限公司,上述股权划转及转让事项正处于报批过程中。相关各方均已出具承诺,若划转及转让的非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户,则由划入方浙江大学科技园发展有限公司及受让方浙江天堂硅谷创业集团有限公司依其所持股份向流通股股东执行对价安排以及履行相关承诺；若在股权分置改革方案实施日前未完成过户,则由划出方浙江大学及转让方菲达集团诸暨康达机械有限公司、菲达集团诸暨环达机械有限公司依其所持股份向流通股股东执行对价安排以及履行相关承诺。
重要提示
一、改革方案要点
1、对价安排：菲达集团有限公司、中国国际热能工程公司、河北北方电力开发股份有限公司、浙江大学、浙江凯达机床集团有限公司、菲达集团诸暨康达机械有限公司、菲达集团诸暨环达机械有限公司、岑可法、骆仲泱等九家非流通股股东向流通股股东送股作为非流通股获得流通权的对价,流通股股东每10股获得2.8股。
2、股份分置改革对公司股权结构的影响：方案实施后原非流通股股东持有菲达环保股份为68,320,000股,占公司股本总额的比例由完成前的60%降至48.80%；流通股股东持有菲达环保股份由实施前的56,000,000股增至71,680,000股,占公司股本总额的比例由实施前的40%增至51.20%。
二、非流通股股东承诺事项
1、本公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要求作出了法定承诺。
2、控股股东菲达集团作出如下特别承诺：菲达集团承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在三十六个月内不以竞价交易方式出售。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2月16日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2月27日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2月23日－2月27日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自1月23日起停牌,最晚于2月13日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2月10日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2月10日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布原则上取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0575-7385602
传真：0575-7214695
电子信箱：feida@mail.sxptt.zj.cn
公司网站：https://www.zhejiangfeida.com
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
释义
在本改革说明书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下意义：
菲达集团/控股股东 指 菲达集团有限公司
菲达环保/股份公司/公司 指 浙江菲达环保科技股份有限公司
董事会 指 浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
股权分置 指 股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股,这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。
本改革说明书 指 浙江菲达环保科技股份有限公司股权分置改革说明书
股权分置改革方案、本方案、方案 指 菲达环保本次股权分置改革方案,具体为非流通股股东向流通股股东每10股送2.8股,作为非流通股获得流通权的对价。非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国九条 指 国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》
管理办法 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
元 指 除特别注明外,均指人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量、执行方式
以公司目前总股本140,000,000股为基数,方案实施的股权登记日的流通股股东每10股获得2.8股股票。对价的来源由非流通股股东按照持股比例支付,对价的分享由流通股股东按持股比例分享。非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付15,680,000股的对价后,非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权,流通股股东获得的股票对价自方案实施日开始上市流通交易。
2、执行对价安排情况表
各非流通股股东执行的对价安排及股份变动情况如下表：
改革前 对价安排情况 改革后
股东名称 持股数(股) 占总股本 支付股份(股) 占总股本 持股数(股) 占总股本
菲达集团有限公司 67,200,000 48.000% 12,544,000 8.960% 54,656,000 39.040%
中国国际热能工程公司 4,200,000 3.000% 784,000 0.560% 3,416,000 2.440%
浙江凯达机床集团有限公司 2,800,000 2.000% 522,667 0.373% 2,277,333 1.627%
河北北方电力开发股份有限公司 2,800,000 2.000% 522,667 0.373% 2,277,333 1.627%
菲达集团诸暨康达机械有限公司 2,100,000 1.500% 392,000 0.280% 1,708,000 1.220%
菲达集团诸暨环达机械有限公司 2,100,000 1.500% 392,000 0.280% 1,708,000 1.220%
浙江大学 1,400,000 1.000% 261,332 0.188% 1,138,668 0.812%
岑可法 700,000 0.500% 130,667 0.093% 569,333 0.407%
骆仲泱 700,000 0.500% 130,667 0.093% 569,333 0.407%
非流通股小计 84,000,000 60.000% 15,680,000 11.200% 68,320,000 48.800%
流通股 56,000,000 40.000% - - 71,680,000 51.200%
合计 140,000,000 100% - - 140,000,000 100%
每一个流通股股东应获得的对价股份数量的计算：
1)整数部分的计算：每位流通股股东获得对价股份数量按截止方案实施股权登记日该流通股股东在登记公司开设的证券账户中持有菲达环保流通股的数量乘以0.28；
2)尾数部分的计算：每位流通股股东按所获股份对价比例计算后不足一股的余股,按照登记公司的相关业务规则处理。
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排后,非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权,并按其承诺逐步上市流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 菲达集团有限公司 54,656,000 自获得流通权之日36个月后 自获得上市流通权之日起,至少在三十六个月内不以竞价交易方式出售。
2 中国国际热能工程公司 3,416,000 自获得流通权之日12个月后 －
3 浙江凯达机床集团有限公司 2,277,333 自获得流通权之日12个月后 －
4 河北北方电力开发股份有限公司 2,277,333 自获得流通权之日12个月后 －
5 菲达集团诸暨康达机械有限公司 1,708,000 自获得流通权之日12个月后 －
6 菲达集团诸暨环达机械有限公司 1,708,000 自获得流通权之日12个月后 －
7 浙江大学 1,138,668 自获得流通权之日12个月后 －
8 岑可法 569,333 自获得流通权之日12个月后 －
9 骆仲泱 569,333 自获得流通权之日12个月后 －
4、方案实施前后公司股本结构的变化
方案实施后公司的总股本保持不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标也保持不变。方案实施前后公司股本结构变化如下表：
变动前 变动数 变动后
股份类别 股数(股) 比例 股数(股) 股数(股) 比例
非流通股 84,000,000 60.00% -15,680,000 － －
有限售条件流通股 － 68,320,000 48.80%
无限售条件流通A股 56,000,0000 40% +15,680,000 71,680,000 51.20%
总股本 140,000,000 100% 0 140,000,000 100%
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在股权分置市场中,因部分股份不流通导致流通股含权,即非流通股的每股价值相对于流通股价格来说有一定折扣比例N。在此前提下,通过N值的选定可以计算出非流通股股东应向流通股股东执行的对价安排。
1、对价计算公式
遵循"价值不变原则",即：执行对价安排并完成改革后,非流通股股东和流通股股东均不发生损失,改革前后非流通股价值、流通股价值不变,改革前后公司的总价值也不变。
计算思路如下：
假定：B=对价安排,即：非流通股股东向流通股股东支付的股份数量；
F=非流通股数,L=流通股数；
P=改革前流通股的每股价格,可取一定时期内的平均成交价；
W=股权分置时非流通股每股价值,W=N×P(N为计算系数,0 Px=股权分置改革后的股票价格；
股权分置改革后,流通股股东和非流通股股东持有股份的价值都不发生损失,则满足如下联立方程式：
(F-B)×Px=F×W
(L+B)×Px=L×P
则对价安排(非流通股向流通股的送股数量)如下：
2、不同N值确定的送股比例
(1)N值的合理范围
A.参照美国成熟市场几十年总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评估标准。在美国,也允许公司向"合格投资者"定向发行私募股票,后者为"流通权受限"股票,类似于我国上市公司存在的股权分置现象。根据研究,"流通权受限"股票相对对应的流通股的平均折价率基本上稳定在30%左右,即,N=0.7。
B.对前两批46家试点公司进行分析倒推计算,系数N的范围在0.42-0.85之间,中值为0.64,算数平均值为0.63,推得系数N为65%左右。对全面推广阶段前十批股改公司的方案进行分析倒推计算,系数N的范围在0.27-0.92之间,中值为0.62,算数平均值为0.62,推得系数N为63%左右。综合前两批试点公司和全面推广阶段前十批股改公司方案得出,系数N为64%左右。
(2)公司N值的选取
通过前款对N值合理范围的分析,确定公司合理的N值为0.64,则非流通股股东需送15,428,600股,相当于流通股股东每10股约获得2.76股。
根据上述分析,保荐机构认为：公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的15,680,000股,即流通股每10股得到2.8股对价,与理论分析得出的对价基本相当,因此,对价安排相对合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺事项
本公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要求作出了法定承诺。
2、控股股东菲达集团做出的特别承诺
菲达集团承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在三十六个月内不以竞价交易方式出售。
3、本公司非流通股股东浙江大学拟将所持全部股权(140万股)无偿划转至其国有独资公司浙江大学科技园发展有限公司持有,菲达集团诸暨康达机械有限公司、菲达集团诸暨环达机械有限公司拟将所持全部股权(各210万股,合计420万股)转让给浙江天堂硅谷创业集团有限公司,上述股权划转及转让事项正处于报批过程中。相关各方均已出具承诺,若划转及转让的非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户,则由划入方浙江大学科技园发展有限公司及受让方浙江天堂硅谷创业集团有限公司依其所持股份向流通股股东执行对价安排以及履行相关承诺；若在股权分置改革方案实施日前未完成过户,则由划出方浙江大学及转让方菲达集团诸暨康达机械有限公司、菲达集团诸暨环达机械有限公司依其所持股份向流通股股东执行对价安排以及履行相关承诺。
4、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排
全体非流通股股东均为承诺义务的履行出具了承诺函,同时委托本公司董事会在股权分置改革方案实施后,向中国证券登记结算公司办理有关股份流通锁定事宜,以保证相关承诺的执行。由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应,因此具有可行性。
全体承诺人保证不履行或者不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而造成的损失。同时承诺人郑重声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司非流通股股东一致提出股权分置改革动议,具体持股情况如下表：
股东名称 持股数(万股) 占总股本比例 股份性质
菲达集团有限公司 6720.00 48.00% 国有法人股
中国国际热能工程公司 420.00 3.00% 国有法人股
浙江凯达机床集团有限公司 280.00 2.00% 境内法人股
河北北方电力开发股份有限公司 280.00 2.00% 境内法人股
菲达集团诸暨康达机械有限公司 210.00 1.50% 国有法人股
菲达集团诸暨环达机械有限公司 210.00 1.50% 国有法人股
浙江大学 140.00 1.00% 国有法人股
岑可法 70.00 0.50% 自然人股
骆仲泱 70.00 0.50% 自然人股
上述非流通股股东持有的菲达环保股份均未被质押或者冻结等股权受限情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革,没有成熟的理论经验和国际经验可供借鉴,因此存在风险因素,主要为：
(一)公司二级市场股票价格波动的风险
二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
针对上述风险,公司将严格按照我国《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的要求规范运作,并按照国家证券监督管理部门和证券交易所的有关规定、规章及时、全面、准确地进行信息披露,帮助投资者做出正确的投资决策。
(二)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经国有资产管理部门批准的,应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,须报国有资产管理部门批准。本方案能否取得国有资产管理部门批准存在不确定性。
本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性,本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。
针对上述风险,公司将采取如下措施：坚持兼顾全体股东的即期利益和长远利益的原则,全面、稳妥设计股权分置改革方案,并积极与政府、国资委、流通股股东沟通,以获得国资委的较快批准以及流通股股东的支持。
(三)非流通股股东股份情况变动影响执行对价安排的风险
在股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革造成一定不确定因素。如果非流通股股东股权被司法冻结、扣划,不足以执行对价安排,且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的,则宣布此次股权分置改革失败或中止。
五、公司聘请的保荐机构、律师事务所
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,公司董事会聘请西南证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构,北京市天元律师事务所为本次股权分置改革的律师事务所。
(一)保荐机构及律师事务所基本情况
1、 保荐机构：西南证券有限责任公司
法定代表人：蒋辉
保荐代表人：徐守伦
项目联系人：李阳 陈敏 程敏敏 高冬亮 庄金龙
联系电话：010－88092288
传真：010-88092037
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
邮编：100032
2、 律师事务所：北京市天元律师事务所
法定代表人：王立华
经办律师：史振凯 胡华伟
联系电话：010－88092188
传真：010－88092150
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
邮编：100032
(二)保荐机构及律师事务所持有、买卖菲达环保流通股股份的情况
保荐机构西南证券有限责任公司、北京市天元律师事务所均确认其在公司董事会公告改革说明书的前两日没有持有公司流通股股份,以及前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。
(三)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西南证券有限责任公司出具了保荐意见,结论如下：
本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定,遵循诚信和公开、公平、公正原则,遵循市场化原则,对价安排合理,采取有效措施保护中小投资者利益,有利于流通股东与非流通股东实现双赢。据此,保荐机构同意推荐菲达环保进行股权分置改革。
(四)律师意见结论
菲达环保本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》、《有关问题的通知》及《业务操作指引》的要求。公司非流通股股东已委托公司董事会召集公司相关股东会议审议股权分置改革方案。公司本次股权分置改革截至目前阶段已履行了必要的法律程序。公司本次股权分置改革事项尚需获得公司相关股东会议的审批及相关国有资产管理部门的正式批准。
(此页为浙江菲达环保科技股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)之盖章页)
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2006年1月23日 | 
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