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保荐机构
海际大和证券有限责任公司
二○○六年一月二十日
董事会声明
本公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、截至本说明书签署之日,本公司尚有2位非流通股股东无法与之取得联系,有3位非流通股未以书面形式明确表示同意参加本次股权分置改革,该等股东合计持股524,301股,占公司非流通股总数的0.1649%。
本公司控股股东昌欣投资特别承诺：对无法取得联系、未明确表示同意参加本次股权分置改革,以及因抵押、质押及其它权利限制不能执行对价安排的非流通股股东,昌欣投资同意为其先行垫付对价。该等股东所持公司非流通股股份若上市流通,须向昌欣投资支付代为垫付的对价,并取得昌欣投资的同意,由本公司董事会向上交所提出该等股份的上市流通申请。
4、2002年9月,经浙江省人民政府浙政函[2002]147号文批准,新昌县财政局将本公司原控股股东新昌县国有工业总公司股权转让给浙江医药的管理层李春波、金彪、张国钧等三人。新昌县国有工业总公司依法变更为非国有控股的有限责任公司,并更名为新昌县昌欣投资发展有限公司。2005年12月29日,经国务院国资委《关于浙江医药股份有限公司部分国有股性质变更有关问题的批复》(国资产权[2005]1591号文)核准,新昌县昌欣投资发展有限公司持有的本公司股份133,465,020变更为非国有股。
5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司全体非流通股股东以送股方式向流通股股东安排对价,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.9股股份,总计共获38,322,688股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺事项
本公司全体非流通股股东需遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其它相关规定。
2、特别承诺事项
除法定承诺外,本公司控股股东昌欣投资作出如下特别承诺：
(1)昌欣投资所持有的本公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易。
(2)对无法取得联系、未明确表示同意参加本次股权分置改革,以及因抵押、质押及其它权利限制不能执行对价安排的非流通股股东,昌欣投资同意为其先行垫付对价。该等股东所持公司非流通股股份若上市流通,须向昌欣投资支付代为垫付的对价,并取得昌欣投资的同意,由本公司董事会向上交所提出该等股份的上市流通申请。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月15日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月23日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月21日、2月22日、2月23日每日上午9：30至11：30,下午13：00-15：00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请股票自自2006年1月23日起停牌,最晚于2006年2月13日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年2月10日(包括本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年2月10日之前(包括本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0571-87213883
传 真：0571-87213883
电子信箱：zqb@china-zmc.com
公司网站：https://www.china-zmc.com
上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司全体非流通股股东以送股方式向流通股股东安排对价,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.9股股份,总计共获38,322,688股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、对价安排的执行方式
股权分置改革方案经相关股东会议审议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告。改革方案实施日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的流通股股东的股票账户。
3、执行对价安排情况表
执行对价前 本次执行对价安 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 排股份数(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1. 新昌县昌欣投资发展有限公司(注1) 133,465,020 29.6549 16,088,498 117,376,522 26.0802
2. 国投创业投资有限公司 97,307,591 21.6210 11,729,910 85,577,681 19.0147
3. 浙江省建筑材料集团有限公司 11,849,923 2.6330 1,428,445 10,421,478 2.3156
4. 仙居制药厂职工技术协会(注2) 11,440,655 2.5420 1,379,110 10,061,545 2.2356
5. 浙江省仙居县资产经营公司 11,103,424 2.4671 1,338,458 9,764,966 2.1697
6. 新昌金昌实业发展有限公司 9,815,137 2.1809 1,183,162 8,631,975 1.9180
7. 中国工商银行浙江省信托投资公司台州办事处(注3) 9,481,107 2.1066 1,142,897 8,338,210 1.8527
8. 上海天迪科技投资发展有限公司(注4) 8,202,027 1.8224 988,710 7,213,317 1.6027
9. 浙江省经济建设投资公司 6,320,738 1.4044 761,931 5,558,807 1.2351
10. 上海和以贸易有限公司 4,037,514 0.8971 486,701 3,550,813 0.7890
11. 仙居制药有限公司(注5) 3,894,675 0.8654 469,482 3,425,193 0.7611
12. 新昌电力公司 2,545,908 0.5657 306,896 2,239,012 0.4975
13. 浙江台州药材医药公司 2,370,278 0.5267 285,724 2,084,554 0.4632
14. 上海卓悦投资咨询有限公司 1,100,000 0.2444 132,599 967,401 0.2149
15. 杭州智胜科技咨询有限公司 950,000 0.2111 114,517 835,483 0.1856
16. 浙江温岭医药药材有限公司员工合股基金协会 780,453 0.1734 94,079 686,374 0.1525
17. 宁波经济技术开发区中宁医药工业公司 684,378 0.1521 82,498 601,880 0.1337
18. 浙江盈元投资管理有限公司 526,729 0.1170 63,494 463,235 0.1029
19. 萧山市第二人民医院(注6) 442,917 0.0984 53,391 389,526 0.0865
20. 浙江省经纬工业技术发展公司 263,364 0.0585 31,747 231,617 0.0515
21. 仙居县方正塑料制品有限公司 213,352 0.0474 25,718 187,634 0.0417
22. 中国医学科学院医药生物技术研究所 190,472 0.0423 22,960 167,512 0.0372
23. 仙居县化工药剂厂 185,671 0.0413 22,382 163,289 0.0363
24. 仙居爱华工艺品有限公司 163,548 0.0363 19,715 143,833 0.0320
25. 仙居县石油公司(注7) 158,019 0.0351 19,048 138,971 0.0309
26. 上海林振商贸有限公司 100,000 0.0222 12,054 87,946 0.0195
27. 仙居县永丰工贸公司 93,705 0.0208 11,296 82,409 0.0183
28. 浙江台州市工业实业总公司(注6) 79,009 0.0176 9,524 69,485 0.0154
29. 仙居大酒店 79,009 0.0176 9,524 69,485 0.0154
30. 上海茂远贸易发展有限公司 50,000 0.0111 6,027 43,973 0.0098
31. 仙居县精工钟表商店(注8) 15,802 0.0035 1,905 13,897 0.0031
32. 台州地区海天医药科技咨询服务部(注6) 2,372 0.0005 286 2,086 0.0005
33. 仙居通用工程塑料有限公司(注6) 2 0.0000 0 2 0.0000
34. 仙居县财务开发公司(注6) 1 0.0000 0 1 0.0000
合计 317,912,800 70.64 38,322,688 279,590,112 62.12
注1：2005年12月29日,经国务院国资委《关于浙江医药股份有限公司部分国有股性质变更有关问题的批复》(国资产权[2005]1591号文)核准,新昌县昌欣投资发展有限公司持有的本公司股份133,465,020变更为非国有股。
注2：仙居制药厂职工技术协会已于2003年6月更名为浙江仙琚制药股份有限公司职工技术协会,但尚未在登记结算公司办理相关更名手续,目前更名手续正在办理当中。
注3：中国人民银行台州市分行以台银发(1996)246号文作出撤销中国工商银行浙江省信托投资公司台州办事处的决定,其债权债务由台州市工商银行承接。目前,台州市工商银行已经更名为中国工商银行股份有限公司台州分行。中国工商银行股份有限公司台州分行已书面承诺参加本次股权分置改革,并按照股权分置改革方案确定的对价方案执行对价安排
注4：上海天迪科技投资发展有限公司所持本公司股份8,202,027股已经质押。目前,该公司正在办理相关手续,解除用于执行对价安排的部分股份的质押。若在本次股权分置改革实施前,上海天迪科技投资发展有限公司未能解除用于执行对价安排的部分股份的质押,昌欣投资同意为其先行垫付对价。上海天迪科技投资发展有限公司所持股份若上市流通,须向昌欣投资支付代为垫付的对价,并取得昌欣投资的同意,由本公司董事会向上交所提出该等股份的上市流通申请。
注5：2001年12月,根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]118号文"关于同意变更设立浙江浙江仙琚制药股份有限公司的批复",仙居制药有限公司已经整体变更为浙江仙琚制药股份有限公司,但尚未在登记结算公司办理相关更名手续,目前更名手续正在办理当中。
注6：截至本说明书签署之日,本公司尚无法与浙江省台州市工业实业总公司、台州地区海天医药科技咨询服务部取得联系。萧山市第二人民医院、浙江省仙居通用工程塑料有限公司、浙江省仙居县财务开发公司未明确表示同意参加本次股权分置改革。昌欣投资已同意为该等股东先行垫付对价。该等股东所持股份若上市流通,须向昌欣投资支付代为垫付的对价,并取得昌欣投资的同意,由本公司董事会向上交所提出该等股份的上市流通申请。
注7：仙居县石油公司应为浙江省仙居县石油公司,但尚未在登记结算公司办理相关更正手续,目前更正手续正在办理当中。
注8：仙居县精工钟表商店已不再经营,目前该公司实际出资人徐桂和已书面承诺参加本次股权分置改革,并按照股权分置改革方案确定的对价方案执行对价安排。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式,本公司在股权分置改革方案实施后的有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股)注1 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 新昌县昌欣投资发展有限公司 117,376,522 股权分置改革方案实施后首个交易日36个月后 注2
2 国投创业投资有限公司 22,503,000 股权分置改革方案实施后首个交易日12个月后 注3
22,503,000 股权分置改革方案实施后首个交易日24个月后
40,571,681 股权分置改革方案实施后首个交易日36个月后
3 其他非流通股股东 76,635,909 股权分置改革方案实施后首个交易日12个月后 注4
注1：上表数据未考虑昌欣投资为部分非流通股股东代为垫付对价的情况。若发生代为垫付的情况,则进行相应调整。
注2：公司控股股东昌欣投资所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易。
注3：公司持股5%以上的非流通股股东国投创业投资有限公司所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。在前述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
注4：其他非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革方案实施后,公司股份结构变动如下表：
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国有法人持有股份 22,953,347 -22,953,347 0
境内法人持有股份 294,959,453 -294,959,453 0
非流通股合计 317,912,800 -317,912,800 0
有限售条件的流通股份 国有法人持有股份 0 +20,186,444 20,186,444
境内法人持有股份 0 +259,403,668 259,403,668
有限售条件的流通股合计 0 +279,590,112 279,590,112
无限售条件的流通股份 A股 132,147,200 +38,322,688 170,469,888
无限售条件的流通股份合计 132,147,200 +38,322,688 170,469,888
股份总额 450,060,000 0 450,060,000
6、未明确表示意见或因故不能执行对价的非流通股股东所持股份的处理办法
对无法取得联系、未明确表示同意参加本次股权分置改革,以及因抵押、质押及其它权利限制不能执行对价安排的非流通股股东,昌欣投资同意为其先行垫付对价。该等股东所持公司非流通股股份若上市流通,须向昌欣投资支付代为垫付的对价,并取得昌欣投资的同意,由本公司董事会向上交所提出该等股份的上市流通申请。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、股权分置改革方案的基本思路
(1)兼顾各类股东利益。股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,应由A股市场相关股东协商解决股权分置问题；
(2)尊重流通股股东合法权益。非流通股股东应通过向流通股股东作出一定的对价安排而获得其持有股份的上市流通权利,要保护A股股东利益不因股权分置改革而受损失；
(3)对价的确定应当综合考虑公司基本面以及全体股东的即期利益和远期利益,有利于公司长远发展和市场稳定。
2、对价标准的制定依据
在股权分割的市场中,股票的发行市盈率倍数会因为市场对非流通股的不流通预期而超出完全流通市场中的发行市盈率倍数,即流通权溢价。本次股权分置改革,公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期。因此非流通股为取得流通权需向流通股股东作出一定的对价安排。鉴于公司自1998年首次公开发行后,未进行再融资。因此非流通股股东向流通股股东作出的对价安排应为公司股票首次公开发行时的流通权溢价。
(1)流通权的价值计算公式
流通股每股流通权的价值
＝流通股超额市盈率的倍数×公司发行前一年每股税后利润。
(2)超额市盈率倍数的估算
公司1999年8月向社会公众公开发行5,800万股,每股发行价5.16元,实际发行市盈率为22.73倍(按照发行前一年每股收益0.227元计算)。
目前美国医药行业上市公司市盈率平均为24.5倍；亚太地区医药行业上市公司市盈率平均为20.06倍；香港地区医药行业上市公司市盈率平均为17.6倍。参照国际市场经验数据,在全流通状态下公司应该可以获得14倍市盈率的发行定价。因此可以估算超额市盈率倍数约为8.73倍。
(3)发行时流通权总价值的计算
发行时流通权总价值
=超额市盈率倍数×公司发行前一年每股税后利润×首次公开发行股数
=8.73×0.227×5800万
＝11,493.92万元
(4)流通权总价值现值的计算
流通权总价值现值=发行时流通权总价值×(1+K)n
K为股权投资要求的最小收益率。1999年发行的8年固定利率记帐式(五期)国债利率为3.28％,可以看作无风险利率,加上一定的风险溢价,我们选取K=5%；n为从发行到现在时刻的年数,取为7年。
流通权总价值现值=11,493.92×(1+0.05)7=16,173.09万元
(5)流通权总价值所对应的流通股股数
计算参考价：以截至2006年1月6日公司股票换手率达到100%时的加权均价4.94元计算。
流通权总价值所对应的流通股股数
=流通权的总价值÷计算参考价
=16,173.09万元÷4.94元/股
=3,273.91万股
(6)流通权的总价值所对应的对价比例
流通权的总价值所对应的对价比例
＝流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数
＝3,273.91万股÷13,214.72万股
=0.248
即每10股流通股获得2.48股的对价。
(7)对价的确定
为充分保障流通股股东利益,经公司非流通股股东充分协商,一致同意将方案调整为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得2.9股股份。流通股股东实际获得的对价高于理论对价,其利益得到了充分保护。
3、保荐机构意见
保荐机构认为参加股权分置改革非流通股股东为使公司全部非流通股取得流通权而向流通股股东执行的对价安排高于理论对价水平,体现了对流通股股东的尊重和保护,对价安排合理,符合全体股东的共同利益,有利于公司长远发展。
二、非流通股股东主要承诺及为履行其承诺义务提供的保证
1、承诺事项
(1) 法定承诺事项
本公司全体非流通股股东需遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其它相关规定。
(2)特别承诺事项
除法定承诺外,本公司控股股东昌欣投资作出如下特别承诺：
①昌欣投资所持有的本公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易。
②对无法取得联系、未明确表示同意参加本次股权分置改革,以及因抵押、质押及其它权利限制不能执行对价安排的非流通股股东,昌欣投资同意为其先行垫付对价。该等股东所持公司非流通股股份若上市流通,须向昌欣投资支付代为垫付的对价,并取得昌欣投资的同意,由本公司董事会向上交所提出该等股份的上市流通申请。
2、非流通股股东为履行承诺提供的保证安排
为保证上述承诺的履行,作出上述承诺的公司非流通股股东(以下简称"相关承诺人")同意委托公司董事会在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后、公司股票复牌前向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜,在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定。
3、承诺的履约能力分析
相关承诺人持有的有限售条件的流通股股份的冻结、解除冻结程序,均须事先取得上海证券交易所的同意,并申请登记结算机构通过交易结算系统对股份的上市进行技术处理。由上海证券交易所和登记结算机构对有限售条件的流通股股份上市进行审批和技术监管,使该项承诺具有可操作性。
4、履约风险防范对策
股权分置改革完成后,参加股权分置改革非流通股股东将与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况,保持经常性信息沟通。在所持股份限售期届满及挂牌交易出售股份时,充分及时地进行信息披露。
5、承诺事项的违约责任
相关承诺人就违约责任作出如下承诺："若违反其各自承诺义务的,将依照有关法律法规承担违约责任；若违反法定承诺义务出售股份的,因实施该种违约行为而得到的收益归浙江医药所有。"
6、承诺人声明
相关承诺人声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司下述29家非流通股股东共同提出进行股权分置改革的动议,合计持有公司股份317,388,499股,占公司总股本的70.5214%,占非流通股总数的99.8351%,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
提出进行股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下：
序号 股东名称 所持股份(股) 占总股本比例 股份性质
1. 新昌县昌欣投资发展有限公司(注1) 133,465,020 29.6549% 非国有股
2. 国投创业投资有限公司 97,307,591 21.6210% 发起人法人股
3. 浙江省建筑材料集团有限公司 11,849,923 2.6330% 国家股
4. 仙居制药厂职工技术协会(注2) 11,440,655 2.5420% 社会法人股
5. 浙江省仙居县资产经营公司 11,103,424 2.4671% 国有法人股
6. 新昌金昌实业发展有限公司 9,815,137 2.1809% 社会法人股
7. 中国工商银行浙江省信托投资公司台州地区办事处(注3) 9,481,107 2.1066% 社会法人股
8. 上海天迪科技投资发展有限公司(注4) 8,202,027 1.8224% 社会法人股
9. 浙江省经济建设投资公司 6,320,738 1.4044% 社会法人股
10. 上海和以贸易有限公司 4,037,514 0.8971% 社会法人股
11. 仙居制药有限公司(注5) 3,894,675 0.8654% 社会法人股
12. 新昌电力公司 2,545,908 0.5657% 发起人法人股
13. 浙江台州药材医药有限公司 2,370,278 0.5267% 社会法人股
14. 上海卓悦投资咨询有限公司 1,100,000 0.2444% 社会法人股
15. 杭州智胜科技咨询有限公司 950,000 0.2111% 社会法人股
16. 浙江温岭医药药材有限公司员工合股基金协会 780,453 0.1734% 社会法人股
17. 宁波经济技术开发区中宁医药工业公司 684,378 0.1521% 社会法人股
18. 浙江盈元投资管理有限公司 526,729 0.1170% 社会法人股
19. 浙江省经纬工业技术发展公司 263,364 0.0585% 社会法人股
20. 仙居县方正塑料制品有限公司 213,352 0.0474% 社会法人股
21. 中国医学科学院医药生物技术研究所 190,472 0.0423% 社会法人股
22. 仙居县化工药剂厂 185,671 0.0413% 社会法人股
23. 仙居爱华工艺品有限公司 163,548 0.0363% 社会法人股
24. 仙居县石油公司(注6) 158,019 0.0351% 社会法人股
25. 上海林振商贸有限公司 100,000 0.0222% 社会法人股
26. 仙居县永丰工贸公司 93,705 0.0208% 社会法人股
27. 仙居大酒店有限公司 79,009 0.0176% 社会法人股
28. 上海茂远贸易发展有限公司 50,000 0.0111% 社会法人股
29. 仙居县精工钟表商店(注7) 15,802 0.0035% 社会法人股
合计 317,388,499 70.5214%
注1：2005年12月29日,经国务院国资委《关于浙江医药股份有限公司部分国有股性质变更有关问题的批复》(国资产权[2005]1591号文)核准,新昌县昌欣投资发展有限公司持有的本公司股份133,465,020变更为非国有股。
注2：仙居制药厂职工技术协会已于2003年6月更名为浙江仙琚制药股份有限公司职工技术协会,但尚未在登记结算公司办理相关更名手续,目前更名手续正在办理当中。
注3：中国人民银行台州市分行以台银发(1996)246号文作出撤销中国工商银行浙江省信托投资公司台州办事处的决定,其债权债务由台州市工商银行承接。目前,台州市工商银行已经更名为中国工商银行股份有限公司台州分行。中国工商银行股份有限公司台州分行已书面承诺参加本次股权分置改革,并按照股权分置改革方案确定的对价方案执行对价安排
注4：上海天迪科技投资发展有限公司所持本公司股份8,202,027股已经质押。目前,该公司正在办理相关手续,解除用于执行对价安排的部分股份的质押。若在本次股权分置改革实施前,上海天迪科技投资发展有限公司未能解除用于执行对价安排的部分股份的质押,昌欣投资同意为其先行垫付对价。上海天迪科技投资发展有限公司所持股份若上市流通,须向昌欣投资支付代为垫付的对价,并取得昌欣投资的同意,由本公司董事会向上交所提出该等股份的上市流通申请。
注5：2001年12月,根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]118号文"关于同意变更设立浙江浙江仙琚制药股份有限公司的批复",仙居制药有限公司已经整体变更为浙江仙琚制药股份有限公司,但尚未在登记结算公司办理相关更名手续,目前更名手续正在办理当中。
注6：仙居县石油公司应为浙江省仙居县石油公司,但尚未在登记结算公司办理相关更正手续,目前更正手续正在办理当中。
注7：仙居县精工钟表商店已不再经营,目前该公司实际出资人徐桂和已书面承诺参加本次股权分置改革,并按照股权分置改革方案确定的对价方案执行对价安排。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本次股权分置改革存在一定的风险,主要表现在：
(一)非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险
截止本说明书公告日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但方案实施日尚有一段时日,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法支付对价,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止。
(二)公司二级市场股票价格波动风险
本次股权分置改革方案实施后使公司股权结构发生重大变化,是影响公司股票二级市场价格的重要因素之一。决定二级市场股票价格的因素很复杂,除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外,还受到经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等因素的影响,以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于浙江医药的持续发展,但方案的实施并不能给浙江医药的盈利和投资价值立即带来巨大的增长,投资者应根据浙江医药披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。
(三)未获得相关股东会议表决通过的风险
本股权分置改革方案尚需经相关股东会议审议,需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意通过,因此本次浙江医药股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。
相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
(四)未及时获得国有资产管理部门批准的风险
公司非流通股份中存在国有股,根据有关规定,公司的股权分置改革方案已经与浙江省国资委和国家国资委进行了沟通,并获得其意向性批复。本次相关股东会议进行网络投票前,最终的股权分置改革方案尚须得到上述国有资产监督管理部门的批准,因此存在未及时获得国有资产管理部门批准的风险。
相应处理方案：若在本次相关股东会议进行网络投票前,未及时获得上述国有资产监督管理部门的批准,公司将依照有关规定延期召开本次相关股东会议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)本次股权分置改革聘请的中介机构
本公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构为海际大和证券有限责任公司,聘请的律师事务所为北京市君都律师事务所。
(二)保荐机构意见结论
本次股权分置改革的保荐机构海际大和证券认为：
浙江医药股份有限公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定,体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则。非流通股股东为使非流通股股份获得上市流通权而向流通股股东支付的对价合理,公司在本次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。改革方案综合考虑了公司基本面和全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司长远发展和市场稳定。基于以上理由,海际大和证券愿意推荐浙江医药进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
本次股权分置改革的法律顾问北京市君都律师事务所认为：
浙江医药股份有限公司本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序,取得了必要的授权与审批,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次浙江医药股份有限公司股权分置改革方案尚需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审核批准；并需浙江医药股份有限公司A股市场相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到上海证券交易所确认后方可具体实施。
(本页无正文,为《浙江医药股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》之签字盖章页)
浙江医药股份有限公司董事会
二○○六年一月二十日
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