一、绪言

    康佳集团股份有限公司(以下简称“康佳集团”、“公司”)董事局负责办理股权分置改革A股相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)征集投票权委托事宜。

    公司董事局同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通A股股东征集拟于2006年3月6日召开的公司相关股东会议审议的《康佳集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权(以下简称“本次征集投票权”)。

    1、征集人声明

    征集人仅对公司拟召开相关股东会议审议的《康佳集团股份有限公司股权分置改革方案》征集流通A股股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    2、重要提示

    中国证券监督管理委员会、其他政府部门和深圳证券交易所对本次股权分置改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)基本情况

    公司中文名称：康佳集团股份有限公司

    公司英文名称：KONKA GROUP CO.,LTD(缩写为KONKA GROUP)

    股票简称及代码：深康佳A 000016

    深康佳B 200016

    公司股票上市交易所：深圳证券交易所

    登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    公司法定代表人：侯松容

    公司注册地址：广东省深圳市南山区华侨城

    董事局秘书：肖庆

    联系地址：广东省深圳市南山区华侨城

    邮政编码：518053

    电话：0755-26608866

    传真：0755-26600082

    公司国际互联网网址： www.konka.com

    电子邮箱：szkonka@konka.com

    (二)征集事项

    公司本次相关股东会议审议的《康佳集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    (三)本报告书签署日期

    2006年1月23日

    三、本次相关股东会议的基本情况

    根据有关规定，征集人于2006年1月23日公告发布公司关于召开股权分置改革A股相关股东会议的通知，基本情况如下：

    (一)会议的召开时间

    现场会议召开时间为：2006年3月6日14:00

    网络投票时间为：2006年3月2日——2006年3月6日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月2日至2006年3月6日每个交易日上午9:30 ～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为：2006年3月2日9:30时至2006年3月6日15:00时期间的任意时间。

    (二)现场会议召开地点

    广东省深圳市南山区华侨城康佳集团中心会议室

    (三)会议方式

    相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (四)审议事项

    本次相关股东会议审议的事项为《康佳集团股份有限公司股权分置改革方案》。

    (五)表决方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议采用现场投票、委托董事局投票与网络投票相结合的表决方式，流通A股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通A股股东参加网络投票具体程序见《康佳集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》中的相关内容；有关委托董事局投票的具体程序见本报告书“五、征集方案”中的有关内容。

    公司A股股东只能选择现场投票、委托董事局投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事局投票和网络投票的优先顺序选择其一作为有效表决票进行统计。如果出现重复投票将按以下规则处理：

    1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事局重复投票，以现场投票为准；

    2、如果同一股份通过网络及委托董事局投票，以委托董事局投票为准；

    3、如果同一股份多次委托董事局投票，以最后一次委托为准；

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

    5、如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票，以互联网投票为准。

    (六)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于流通A股股东保护自身利益不受到侵害。

    2、有利于流通A股股东充分表达意愿，行使股东权利。

    3、公司本次相关股东会的有效议决议对全体A股股东有效，并不因某位A股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    (七) 提示公告：

    相关股东会议召开前,公司将发布两次召开相关股东会议的提示公告,提示公告刊登时间分别为2006年2月21日、2006年3月2日。

    (八)会议出席对象

    1、凡2006年2月20日下午交易结束后在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的A股股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    (九)公司A股股票停牌、复牌事宜

    公司A股股票将于相关股东会议的股权登记日次一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。

    (十)关于“深康佳B”正常交易的事项说明为了充分保护B股投资者权益，“深康佳B”在康佳集团股权分置改革期间，股票正常交易。

    (十一) 现场会议的登记方法：

    1、登记手续：

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：康佳集团董事局秘书处

    地址：广东省深圳市南山区华侨城康佳集团董事局秘书处

    邮编：518053

    联系电话：0755-26900566、26601139；

    指定传真：0755-26601139

    联 系 人：许文孝、吴勇军

    3、登记时间：2006年3月1日、3月2日、3月3日每日上午9:00-12:00,下午

    14:00-17:00,以及3月6日上午9:00-14:00。

    4、其他注意事项：

    本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

    四、征集人基本情况

    本次征集投票权的征集人系公司董事局。

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事局有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司全体流通A股股东征集本次相关股东会议的投票表决权。

    五、征集方案

    征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

    (一)征集对象：

    本次投票权征集的对象为深康佳A截止2006年2月20日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：

    自2006年2月21日至2006年3月5日的每日9:00-17:30,及2006年3月6日9:00-14:00。

    (三)征集方式：

    采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》)和网站(巨潮资讯网 https://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序和步骤：

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按确定的格式和内容逐项填写康佳集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议授权委托书(以下简称“授权委托书”，格式详见附件)。

    第二步：签署投票委托书并按要求提交以下相关文件：

    1、委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

    法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    2、委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件能清晰辨认)、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。

    3、投票委托书为股东授权他人签署的，该投票委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同投票委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的投票委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将第二步中列明的全部文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达本报告书指定收件人的签收日为送达日。委托投票的股东送达投票委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：广东省深圳市南山区华侨城康佳集团董事局秘书处

    收件人：许文孝

    邮政编码：518053

    电话：0755-26900566

    传真：0755-26601139

    未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    (五)委托投票股东提交的投票委托书及相关文件送达后，由广东万商律师事务所律师(以下简称“见证律师”)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将转交公司董事局(征集人)。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确定为有效：

    1、已按本报告书征集程序要求将投票委托书及相关文件送达指定地点；

    2、在征集时间内提交投票委托书及相关文件；

    3、股东已按本报告书附件规定的格式填定并签署投票委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

    4、提交投票委托书及相关文件的股东基本情况与股权登记日股东名册记载内容相符；

    5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的投票委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的投票委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确定授权内容的，该项授权委托无效。

    股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次相关股东会议，但对征集事项无投票权。

    (六)经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

    (1)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

    (2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，则征集人将对其授权委托视为唯一有效的授权委托。

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    特此公告。

    附：

    康佳集团股份有限公司股权分置改革A股相关股东会议授权委托书

    授权委托人声明：本人【 】或公司【 】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人康佳集团股份有限公司董事局为本次征集投票权制作并公告的《康佳集团股份有限公司董事局征集投票权报告书》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之原则、目的等相关情况已充分了解。在本次相关股东会议现场会议报到登记之前，本人或公司有权随时按本报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人或本公司可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。授权委托人同时声明：若本次相关股东会议的召开时间或地点变更，本授权委托仍然有效。

    本人【 】或公司【 】作为授权委托人，兹授权委托康佳集团股份有限公司董事局代表本人【 】 或公司【 】出席于2006年3月6日召开的康佳集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人【 】或公司【 】对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                                   赞成   反对   弃权
    《康佳集团股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码(法人股东请填写法人营业执照注册号)

    授权委托人股东账号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章(注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

    委托日期：