一、绪 言

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,吉林吉恩镍业股份有限公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的A股市场相关股东会议的投票权。

    1、征集人声明

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。相关征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用相关征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺按照股东具体指示代理行使投票权,在相关股东会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释 义

    在本报告书中,除非另有说明,下列词语含义如下：

    吉恩镍业、公司 指吉林吉恩镍业股份有限公司

    相关股东会议 指公司召开的股权分置改革相关股东会议

    征集人 指吉恩镍业董事会

    征集投票权 指公司董事会作为征集人向公司股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

    三、公司基本情况及相关征集事项

    (一)公司基本情况简介

    中文全称：吉林吉恩镍业股份有限公司

    中文简称：吉恩镍业

    英文全称：JI LIN JI EN NICKEL INDUSTRY CO.,LTD

    证券代码：600432

    法定代表人：柴连志

    成立日期：2000年12月27日

    注册地：吉林省磐石市红旗岭镇

    主要办公地：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号

    邮编：132311

    联系人：吴术

    电话：0432-5610629

    传真：0432-5614429

    公司网站：https://www.jlnickel.com.cn

    电子信箱：tx@jlnickel.com.cn

    (二)征集事项

    公司股东大会审议的《吉林吉恩镍业股份有限公司股权分置改革方案的议案》的投票权。

    四、相关股东会议基本情况

    公司董事会已于2006年1月23日发出召开相关股东会议通知。基本情况如下：

    1、会议召开时间：

    现场会议时间：2006年3月1日下午13：00

    网络投票时间：2006年2月27日至2006年3月1日,具体为每个交易日的9:30～11:30和13:00～15:00

    2、现场会议召开地点： 登记后另行通知

    3、会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    4、有关召开相关股东会议的具体情况请见公司于2006年1月23日公告之《吉林吉恩镍业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    五、征集方案

    由于公司股东分散,且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行相关征集投票权行为,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    相关征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：相关投票权征集的对象为吉恩镍业截止2006年2月20日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年2月21日至2006年2月28日期间每个工作日的9：00-17：00。

    (三)征集方式：相关征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：截止2006年2月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的吉恩镍业流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。相关征集投票权将由本公司董事会秘书负责。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2006年2月20日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2006年2月20日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    该等文件应在相关征集投票权时间截止2006年2月28日17：00之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    收件人：吉林吉恩镍业股份有限公司证券部

    地址：吉林磐石市红旗岭镇红旗大街54号

    联 系 人：吴术

    联系电话：0432-5610887

    传 真：0432-5614429

    邮政编码：132311

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由吉林兢诚律师事务所律师审核并见证,经审核见证有效的授权委托书将由吉林兢诚律师事务所律师审核确认后转交征集人。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在相关征集投票权时间截止2006年2月28日17：00之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他事项

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行相关征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    载有董事会签署的投票委托征集函正本。

    八、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。

    征集人：吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

    2006年1月 23日

    股东授权委托书

    委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在现场会议报到登记时间截止之前,本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对授权委托书进行修改。将投票权委托给征集人后,如本公司/本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托吉林吉恩镍业股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2006年3月1日召开的吉林吉恩镍业股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的以下投票指示代为投票。

    本公司/本人对相关股东会议的各项议案的表决意见：

    审议事项                                   赞成   反对   弃权
    吉林吉恩镍业股份有限公司股权分置改革方案

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为对董事会的全权委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至股东大会结束

    委托人持有股数： 股

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写其法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人签字(签字确认,法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章)：

    签署日期：2006年 月 日