保荐机构：
签署日期：二○○六年一月二十三日
释 义
除非另有说明,以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
皖通高速/本公司/公司 指 安徽皖通高速公路股份有限公司
安徽高速/总公司 指 安徽省高速公路总公司
华建中心 指 华建交通经济开发中心
方案/改革方案/本方案 指 皖通高速股权分置改革方案
非流通股股东 指 本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东
流通A股股东 指 持有皖通高速流通A股的股东
对价安排 指 为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异,由非流通股股东与流通A股股东通过协商形成的利益平衡安排
A股 指 境内上市的人民币普通股
流通权 指 A股市场的流通权
相关股东 指 A股市场相关股东,包括非流通股股东和流通A股股东
相关股东会议 指 根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,由非流通股股东和流通A股股东参加的审议公司股权分置改革方案的相关股东会议
相关股东会议股权登记日 指 2006年2月17日,于该日收盘后登记在册的皖通高速流通A股股东及非流通股股东,将有权参与公司本次相关股东会议
方案实施股权登记日 指 本次股权分置改革方案表决通过后,与登记结算公司协商确定的方案实施股权登记日,在该日收盘后登记在册的本公司流通A股股东有权按照表决通过的本次股权分置改革方案获得流通权对价,具体日期将在股权分置改革实施公告中确定
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国有资产监督管理委员会
证券交易所/交易所/ 指 上海证券交易所
上证所
香港联合交易所 指 香港联合交易所有限公司
保荐机构/国元证券 指 国元证券有限责任公司
律师事务所 指 安徽高速律师事务所
登记公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会 指 安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
元 指 人民币元
董 事 会 声 明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与A股流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、本公司两家非流通股股东持有的股份分别为国家股和国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得商务部的批准。
3、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。公司两家非流通股股东安徽省高速公路总公司和华建交通经济开发中心将按其持股比例承担与本次股权分置改革相关的全部费用,其具体分担比例分别为：安徽省高速公路总公司承担58.84%,华建交通经济开发中心承担41.16%。
4、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施,公司流通A股股东和原非流通股股东的持股比例和持股数量将发生变化,公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标将保持不变。
5、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,本公司股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重 要 内 容 提 示
一、改革方案要点
皖通高速的非流通股股东--安徽省高速公路总公司和华建交通经济开发中心,为改革股权分置问题、获得皖通高速非流通股的上市流通权,拟分别向皖通高速流通A股股东作现金和股票对价安排。流通A股股东每持有10股流通A股合计获得2股股票和2.35元现金对价。其中：安徽省高速公路总公司向流通A股股东每10股安排2.35元现金对价和0.971股股票对价,华建交通经济开发中心向流通A股股东每10股安排1.029股股票对价。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、全体非流通股股东均承诺,将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、除法定最低承诺外,公司非流通股股东还做出了如下特别承诺：非流通股股东按本方案实施前各自持有皖通高速非流通股股份的比例承担因本次股权分置改革发生的相关费用。
3、全体非流通股股东均补充承诺,若不履行或不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、全体非流通股股东均保证将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,各非流通股股东将不转让所持有的股份。
三、公司股本总数在股权分置改革前后将不发生变化
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司流通A股股东和非流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司股本总数不会因方案的实施而发生变化。
四、本次A股市场相关股东会议的日程安排
1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2006年2月17日(星期五)。
2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日为2006年2月27日(星期一)下午1：30。
3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间为2006年2月23日(星期四)、2月24日(星期五)、2月27日(星期一),每日上午9：30至11：30,下午1：00至3：00。
五、本次改革A股股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请A股股票自2006年1月23日(星期一)起停牌,最晚于2006年2月14日(星期二)复牌,此段时期为A股市场相关股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年2月14日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请A股股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年2月20日)起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0551-5338697(直线)、0551-5338699(总机)
传真：0551-5338696
电子信箱：wtgs@anhui-expressway.com.cn
公司网站：www.anhui-expressway.com.cn
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘 要 正 文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。
公司非流通股股东将承担因本次股权分置改革发生的相关费用。
1、对价安排的形式和数量
皖通高速的非流通股股东--安徽省高速公路总公司和华建交通经济开发中心,为改革股权分置问题、获得皖通高速非流通股的上市流通权,拟分别向皖通高速流通A股股东作现金和股票对价安排。流通A股股东每持有10股流通A股合计获得2股股票和2.35元现金对价。其中：安徽省高速公路总公司向流通A股股东每10股安排2.35元现金对价和0.971股股票对价,华建交通经济开发中心向流通A股股东每10股安排1.029股股票对价。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得A股市场上市流通权。方案实施后公司总股本仍为165,861万股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
2、对价安排的对象
方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。
3、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,根据对价安排,流通A股股东所获得的股份和现金,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数,按比例自动记入其账户。流通A股股东取得非流通股股东派送的股份,并在派送后的第二个交易日即可上市流通。参与本次股权分置改革的非流通股股东所持有的公司股份于方案实施后的首个交易日即获得流通权,但其股份的流通应根据其所承诺的锁定期安排进行。
4、非流通股股东执行对价安排的情况
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(万股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(万股) 本次执行对价安排现金金额(万元) 持股数(万股) 占总股本比例
1 安徽省高速公路总公司 53,874.00 32.48% 2,427.50 5,875.00 51,446.50 31.02%
2 华建交通经济开发中心 37,686.00 22.72% 2,572.50 0.00 35,113.50 21.17%
合计 91,560.00 55.20% 5,000.00 5,875.00 88,985.00 52.19%
注：计算每位流通A股股东应得现金对价金额,按照小数点后第三位四舍五入的原则进行取整；非流通股股东最终送出的股份数及每位流通A股股东按对价安排所获得股份不足一股的余股,将严格按照中国证券登记结算公司上海分公司有关规定处理。
5、有限售条件的股份可上市流通的预计时间安排
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本的比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 安徽省高速公路总公司 82,930,500 5.00% G+12月 见注2
82,930,500 5.00% G+24月
348,604,000 21.02% G+36月
2 华建交通经济开发中心 82,930,500 5.00% G+12月
82,930,500 5.00% G+24月
185,274,000 11.17% G+36月
注1：G,指股权分置改革方案实施后首个交易日
注2：非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五,在二十四个月之内不超过百分之十。
6、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 股份情况 变动前(万股) 变动数(万股) 变动后(万股)
非流通股 1、国家持有股份 53,874.00 -53,874.00 0
2、国有法人持有股份 37,686.00 -37,686.00 0
非流通股合计 91,560.00 -91,560.00 0
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 +51,446.50 51,446.50
2、国有法人持有股份 0 +35,113.50 35,113.50
有限售条件的流通股合计 0 +86,560.00 86,560.00
无限售条件的流通股份 A股 25,000.00 +5,000.00 30,000.00
H股 49,301.00 0 49,301.00
无限售条件的流通股份合计 74,301.00 +5,000.00 79,301.00
股份总额 165,861.00 0 165,861.00
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价标准的制定依据与原则
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件中有关保护投资者合法权益,推进资本市场开放和稳定发展的改革指导精神,本方案将遵循充分保护公司股东权益的原则。改革方案也应兼顾股东的即期利益和上市公司长期的可持续发展及各方投资者的长期利益,力求创造有利于稳定公司长期股价预期的持续动力。
2、理论对价安排的计算
(1)改革方案实施前的流通A股股东的平均持股成本
改革方案实施前的流通A股股东的平均持股成本设为P1,皖通高速2006年1月20日前60个交易日收盘价的平均值为5.71元/股,以此价格作为流通A股股东股权分置改革前的持股成本。则P1=5.71。
(2)方案实施后预期A股股票价格
方案实施后的A股股票价格,设为P2。
结合皖通高速的实际情况,我们采用市盈率法模型进行测算。通过参考国际市场同类可比上市公司的平均市盈率,确定公司的合理市盈率并结合公司2005年的预期每股收益来估计公司股权分置改革后的合理股价。
基本计算公式如下：
股权分置改革后的A股合理股价＝预期每股收益(2005年)×可比市盈率
方案实施后的A股股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。在境外成熟资本市场上市的国内以从事收费公路经营作为主要业务的上市公司(主要上市地为香港)平均市盈率约为15倍。参照国际资本市场收费公路经营企业的平均市盈率,预计本方案实施后,皖通高速股票的合理市盈率应该不低于14倍；考虑到股权分置改革后股价有一个下跌的过程,股权分置改革后皖通高速的合理市盈率按照12.6倍来计算。
根据公司2005年10月31公开发布的预增公告,公司2005年每股收益将不低于0.37元。则理论上股权分置改革方案实施后皖通高速A股股票的合理价格为4.66元/股(0.37*12.6),则P2=4.66元。
(3)非流通股股东理论上应向流通A股股东安排的对价水平
假设：Q为流通A股股东每持1股流通A股所获得的股份对价数量；
流通A股股东的持股成本为P1；
股权分置改革方案实施后的合理对价水平为P2。
为保护流通A股股东利益不受损害,则Q至少满足下式要求：
P1=P2+Q×P2
据前文所述,选取5.71元/股作为流通A股股东股权分置改革前的每股持股成本,即以5.71元/股作为P1的估计值,以预计的方案实施后的股票价格4.66元/股作为P2,,以此求得的Q为0.23。
所以,理论上皖通高速非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而应该向流通A股股东每10股安排对价2.3股。
3、对价安排的分析
(1)理论对价安排与实际对价安排的比较分析
安徽省高速公路总公司向流通A股股东每10股安排股票对价0.971股和现金对价2.35元,如果按照公司股权分置改革后理论价格考虑,可以折算成流通A股股东每10股获付1.475292股股票；加上华建交通经济开发中心向流通A股股东每10股支付1.029股股票,流通A股股东每10股实际获得2.504292股。
所以,实际对价安排高于理论对价安排。
(2)对价方案效果分析
①对价安排中现金的价值
安徽省高速公路总公司作出现金对价安排金额为5,875万元。
②对价安排中股份的价值
方案实施后皖通高速A股股票估值水平为4.66元/股,安徽省高速公路总公司向流通A股股东每10股支付0.971股股票,华建交通经济开发中心向流通A股股东每10股支付1.029股股票,则流通A股股东每10股获送2股股票、所获得的股票总量为5,000万股,价值为23,300万元。
③改革前后流通A股股东持股价值
综上,若对价安排为非流通股股东向流通A股股东每10股安排2.35元现金和2股股票,则本次对价安排的总价值约29,175万元。则股权分置改革后流通A股的价值=(25,000+5000)×4.66+29,175=168,975万元。而股权分置改革前流通A股价值=25,000×5.71=142,750万元。所以,股权分置改革后流通A股价值比股权分置改革前有17.74%的增加,故该对价方案能够保护流通A股股东利益不受损失,并且流通A股价值有一定程度的上升。
4、保荐机构对价安排的分析意见
参照国际市场同行业上市公司的市盈率水平,并综合考虑皖通高速的盈利状况、未来的成长性、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素,本公司保荐机构经对本次改革对价安排综合分析后认为：
本次股权分置改革方案实施后,于方案实施股权登记日在册的流通A股股东,在无须支付现金或其他代价的情况下,将获得5,875万元现金,并且其持有皖通高速流通A股股数将增加5,000万股,其拥有公司的权益也将相应增加20%,流通A股股东的利益得到了保护。因此,本次股权分置改革的对价安排是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)法定承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定,公司全体非流通股股东做出了法定最低承诺。
其中关于股份禁售期的承诺为：公司全体非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五,在二十四个月之内不超过百分之十。
(二)其他承诺
除法定最低承诺外,公司非流通股股东还做出了如下特别承诺：非流通股股东按本方案实施前各自持有皖通高速非流通股股份的比例承担因本次股权分置改革发生的相关费用。
(三)非流通股股东的履约保证
1、安徽省高速公路总公司和华建交通经济开发中心已经就本次股权分置改革出具了书面承诺。同时,安徽省人民政府国有资产监督管理委员会已出具国有股股权管理备案表。
2、同意交易所和登记结算公司在承诺人的承诺锁定期限内,对所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。在公司股权分置改革实施后,将协助并配合保荐机构和保荐代表人督导承诺人履行制定的承诺,督导期持续到承诺人完全履行承诺为止。
(四)非流通股股东的违约责任
安徽省高速公路总公司和华建交通经济开发中心郑重保证：若不履行或者不完全履行承诺,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(五)非流通股股东的声明
安徽省高速公路总公司和华建交通经济开发中心郑重声明：承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司股权分置改革由全体非流通股股东提出。
截至公告日,公司两家非流通股股东持股数量、持股比例及性质如下：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 股份性质
1 安徽省高速公路总公司 53,874 32.48 国家股
2 华建经济开发中心 37,686 22.72 国有法人股
合计 91,560 55.20
根据全体非流通股股东的陈述和保证,其共持有的本公司91,560万股股份,不存在任何权属争议,亦不存在任何权利限制。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国资委批准的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定,公司股权分置改革方案中非流通国有股股东执行对价安排需经国有资产监督管理部门的批准,并在网络投票开始前取得批准文件。本股权分置改革方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。
如果在本次相关股东会议网络投票开始前,未能取得国资委的批准文件,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议,若在延长期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准文件,则本次相关股东会议将被取消。
(二)非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险
截至公告日,本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。
若非流通股股东持有的皖通高速的股份发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价安排时,公司将督促非流通股股东尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。
(三)无法及时获得商务部批准的风险
公司为外商投资企业,本次改革导致的公司股权变更事项尚需取得商务部批准,但获取商务部批准具有不确定性,存在不能获得商务部批准的风险。
公司将在A股市场相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项,并及时披露相关情况。
(四)无法得到A股市场相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的风险。
改革方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过,非流通股股东将按有关规定重新提出股权分置改革动议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名称：国元证券有限责任公司
法定住所：安徽省合肥市寿春路179号
法定代表人：凤良志
电话：0551－2645002
传真：0551－2645009
保荐代表人：钟丙祥
项目主办人：刘传运、朱焱武、刘锦峰、焦毛、赵少斌
项目组联系人：胡司刚、李红星、王红阳
(二)公司聘请的律师事务所
名称：安徽高速律师事务所
地址：安徽省合肥市望江西路520号
负责人：宋小林
电话：0551-2281068
传真：0551-2281068
经办律师：宋小林、杨庆斌
(三)保荐机构保荐意见结论
国元证券有限责任公司认为："皖通高速股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,皖通高速非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向A股流通股股东安排的对价合理。国元证券愿意推荐皖通高速进行股权分置改革工作。"
(四)律师法律意见结论
安徽高速律师事务所认为："皖通高速为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备参与本次股权分置改革的主体资格；全体非流通股股东均为合法设立并有效存续的企业法人,其所持有的皖通高速股份上未设置任何质押,具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；皖通高速已进行的股权分置改革的程序符合现行法律、法规的规定,所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法有效。
本次股权分置改革方案仅涉及皖通高速非流通股股东和A股流通股股东之间的权益变化,非流通股股东承诺支付本次股权分置改革的相关费用,对皖通高速职工权益不造成任何损害,同时亦未发现股权分置改革方案存在损害H股股东合法权益的情形。
本次股权分置改革方案尚须取得有权国有资产监督管理部门、皖通高速A股市场相关股东会议的批准,并且本次股权分置改革所导致的皖通高速股权变更事项尚须取得商务部批准。"
(本页以下无正文)
(本页无正文,为《安徽皖通高速公路股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》签章页)
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
(签 章)
二○○六年一月二十三日 | 
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