本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整。对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2003年2月15日,本公司分别与本公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司(以下简称"高新地产")和宝钢集团上海五钢公司(以下简称"五钢公司")签订了《资产购买协议》和《资产出售协议》,约定五钢公司以现金收购本公司除货币资金及部分短期票据以外的全部特钢类资产及全部负债,本公司以现金收购高新地产的房地产核心业务资产及相关负债。本公司已在《上海证券报》上对该次重大资产置换进行全面披露(详见2003年2月18日《上海证券报》刊登的本公司重大资产置换公告)。

    本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,并根据证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求,对本次资产置换的进展情况作了及时披露(见2003年12月1日、2004年1月4日、2月4日、3月8日、4月5日、5月8日、6月7日、8月9日、9月8日、10月10日、11月8日、12月7日、2005年1月10日、2月17日、3月9日、4月15日、5月15日、6月9日、7月12日、8月15日、9月15日、10月12日、11月29日)。至此,除个别资产外,本次重大资产置换所涉及的出售、购买资产的过户或转移手续已全部完成。本公司认为,尚未完成转让手续的个别资产对于本公司生产经营和本次重大资产置换不构成实质不利影响。北京市中伦金通律师事务所已对本次资产置换的实施结果出具《法律意见书》,认为：除法律意见中已经披露的事项外,本公司本次重大资产置换已经依法完成,本次重大资产置换结果合法有效。

    特此公告。

    天地源股份有限公司董事会

    2006年1月20日