重要提示

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，沈阳化工股份有限公司(以下简称公司)董事会接受委托，负责办理相关股东会议征集投票权委托事宜。

    公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通A股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，在相关股东会议上行使投票表决权。

    中国证监会、其他政府部门和深圳证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人公司董事会仅对公司拟召开相关股东会议审议《沈阳化工股份有限公司股权分置改革方案的议案》征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。

    公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    中国证监会、其他政府机关和深圳证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、本次征集事项

    公司相关股东会议审议的《沈阳化工股份有限公司股权分置改革方案的议案》的投票权。

    三、征集方案

    由于公司股东分散，且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    (一) 征集对象：本次投票征集的对象为截止2006 年2 月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通A 股股东。

    (二) 征集时间：自2006 年3 月1 日至3 月9 日正常工作日上午9:00 至下午17:00。

    (三) 征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《证券时报》、《中国证券报》和深圳证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四) 征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件本次征集投票权将由本公司证券办签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件、2006 年2 月28 日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)，送达本公司证券办(信函以证券办实际收到为准)。

    个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006 年2月28 日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)送达本公司证券办(信函以证券办实际收到为准)。

    授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司证券办部，确认授权委托。在2006 年3 月9 日下午17:00 之前，公司证券办收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006 年3 月9 日下午17:00 之前送达公司证券办，视作弃权。

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

    联系地址： 沈阳市铁西区卫工北街46 号沈阳化工股份有限公司

    证券办(110026)

    收件人：胡显铎

    联系电话：024-25553506

    传真： 024-25553060

    (五) 授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司证券办审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1) 股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；

    (2) 股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；

    (3) 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；

    (4) 股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

    2、其他

    (1) 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    (2) 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

    (3) 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在相关股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

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    (4) 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

    四、备查文件载有董事会签署的投票委托征集函正本。

    五、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

    附件：(本表复印有效)

    对沈阳化工股份有限公司股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书

    本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《沈阳化工股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。

    在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席相关股东会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托沈阳化工股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006 年3 月10 日在沈阳化工股份有限公司召开的沈阳化工股份有限公司相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项                                         赞成   反对   弃权
    《沈阳化工股份有限公司股权分置改革方案的议案》

    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号(营业执照注册号)：

    委托人联系电话：

    委托人(法人代表签字并加盖公章)：

    签署日期： 年 月 日