保荐机构：海通证券股份有限公司

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、截至本说明书签署日，本公司共有两家非流通股股东，即泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司。两家非流通股股东均同意参加本次股权分置改革并提出改革动议。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

    2、本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    3、截至本说明书签署日，泛海建设控股有限公司拟受让光彩事业投资集团有限公司持有的上市公司全部股权，相关股份已经冻结，转让事宜正在审批中。若股权分置改革实施前股权过户尚未完成，则对价安排由上述两家公司分别承担；其中光彩事业投资集团有限公司持有公司20%的股份，计7,029.07万股目前已被质押、冻结，其用于对价安排的股份，由泛海建设控股有限公司代为支付。若股权分置改革实施前股权过户已经完成，则对价安排全部由泛海建设控股有限公司承担。

    4、根据中国证券监督管理委员会的相关规定，公司相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司非流通股股东泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司，向在股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.0股股份，作为非流通股获得流通权的对价。对价安排执行完毕后，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通的权利。

    二、非流通股股东的附加承诺

    (1)非流通股股东承诺：2006年如公司净利润较上年增长率未能达到20%，则由泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司两家公司(若股权分置改革实施前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若股权分置改革实施前股权过户已经完成)一家公司，向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东每10股追送0.5股；2007年，如公司净利润较上年增长率未能达到20%，则泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司两家公司(若股权分置改革实施前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若股权分置改革实施前股权过户已经完成)一家公司，向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东每10股追送0.5股，以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。

    前述追送条款触及时，公司将在股份追送承诺条款触及当年的年度股东大会结束后的10个交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告，由泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司两家公司(若股权分置改革实施前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若股权分置改革实施前股权过户已经完成)一家公司，以其执行对价安排后剩余的部分股份向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东实施追加送股。若2006年、2007年均触及追送条款时，则追加送股的股份总数最多为1867.41万股(相当于按照股权分置改革前流通股18218.63万股每10股两年最多累计追送1.025股，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整)。

    (2)泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排：

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年2月21日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 3 月 6日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：

    (1)通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月2日至6日交易日每日的9：30-11：30、13：00-15：00；

    (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2006年 3月2日9：30,结束时间为2006年3月6日15：00。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请自 1月 23 日起停牌，最晚于 2 月 13日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在 2 月11日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司社会公众股于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在 2 月11 日之前公告协商确定的改革方案，本公司将向深交所申请延期披露沟通方案。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    五、查询和沟通渠道

    电话： 0755－82985801、82985859、13410727125、13410727952、13410727129

    传真：0755－82985859、82985866

    电子信箱：dsh@gcjs.com.cn

    公司网站：www.gcjs.com.cn

    证券交易所网站：www.szse.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式和数量

    公司非流通股股东泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司，向在股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.0股股份，共支付3,643.73万股，作为非流通股获得流通权的对价。对价安排执行完毕后，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通的权利。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。

    3、非流通股股东的附加承诺

    (1)非流通股股东承诺：2006年如公司净利润较上年增长率未能达到20%，则由泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司两家公司(若股权分置改革实施前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若股权分置改革实施前股权过户已经完成)一家公司，向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东每10股追送0.5股；2007年，如公司净利润较上年增长率未能达到20%，则泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司两家公司(若股权分置改革实施前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若股权分置改革实施前股权过户已经完成)一家公司，向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东每10股追送0.5股，以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。

    前述追送条款触及时，公司将在股份追送承诺条款触及当年的年度股东大会结束后的10个交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告，由泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司两家公司(若股权分置改革实施前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若股权分置改革实施前股权过户已经完成)一家公司，以其执行对价安排后剩余的部分股份向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东实施追加送股。若2006年、2007年均触及追送条款时，则追加送股的股份总数最多为1867.41万股(相当于按照股权分置改革前流通股18218.63万股每10股两年最多累计追送1.025股，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整)。

    (2)泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

    4、执行对价安排情况表

    执行对价的股东名称 执行对价前 本次执行数量 执行对价后

    持股数(万股) 占总股本比例(%) 本次执行对价股份数量(万股) 本次执行对价现金金额(元) 持股数(万股) 占总股本比例(%)

    非流通股股东 16,929.52 48.17 3,643.73 0 13,285.79 37.80

    5、限售股份可上市流通预计时间表

    股东名称 所持有限售条件的股份数量(万股) 可上市流通时间 承诺的限售条件

    非流通股股东 13,285.79 G+36个月 三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

    注：G表示泛海建设股权分置改革方案实施后首个交易日。

    6、改革方案实施后股份结构变动表

    单位：万股

    股份类别 变动前 变动数 变动后

    非流通股(境内法人股) 16,929.52 -16,929.52

    有限售条件的流通股份(境内法人股) 13,285.79 13,285.79

    无限售条件的流通股份(A股) 18,218.63 3,643.73 21,862.36

    股份总额 35,148.15 0 35,148.15

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    对价安排的确定主要考虑以下因素：

    1、不改变公司基本面的对价安排

    1)目前的平均股价已经低于常规的全流通后理论估值，非流通股股东难以按照常规模式做出对价安排。截至2006年1月18日，公司近30个交易日平均收盘价3.04元，低于每股净资产值3.147元；此价位市盈率10倍，远低于国际成熟市场地产股平均15-16倍的市盈率水平。假如公司的基本面不出现重大变化，按照目前市场上常见的估值模式，泛海建设股份全流通之后股价不存在下跌空间，也就无法按照常规模式计算对价安排；

    2)公司目前的非流通股股东属于重组后入主的股东，未享受首次公开发行的溢价，持股成本相对较高，其承担对价安排的能力有限。经测算，目前非流通股股东的重组成本约为2.66元/股，其中由于股权受让及配股形成的持股成本约为2.42元/股，承担股份公司与香港合利建筑有限公司合作开发荟芳园项目争议仲裁案损失合计4029.52万元。由此，非流通股东所能承受的对价安排，来源于非流通股持股成本低于市价的差额，作为非流通股的流通权溢价。具体测算如下：

    非流通股股东所能承受的最大送股数量=非流通股股数*(近30个交易日平均市价-非流通股东持股成本)/近30个交易日平均市价=2127万股

    折约每10股流通股获付1.17股。

    考虑到市场上由于股权分置改革可能对股价走势产生不确定性的影响，为体现对流通股股东权益的保护，对价安排确定为流通股股东每10股获付2.0股股份。

    2、提升公司投资价值的安排

    1)非流通股股东入主后，在剥离不良资产的同时，引进优质资产，使公司在分享项目盈利的同时，迅速增加项目储备，增强发展后劲，并帮助上市公司从区域性的房地产开发商成功地转型为全国性的房地产开发商，对上市公司的经营产生了积极的影响。具体主要表现如下：

    A、1998年，公司重组后，光彩事业投资集团有限公司受让当年已经亏损的深圳南油酒店有限公司95%股权，使公司当年实现投资收益2376万元；

    B、1998年，非流通股股东注入北京光彩置业有限公司负责开发的位于北京东二环工人体育场内的光彩国际公寓项目。截至2005年9月，上市公司累计实现项目收益23076万元；

    C、2000年，非流通股股东注入青岛泛海建设有限公司负责开发的青岛泛海名人广场项目。截至2005年9月，累计实现项目收益6818万元，且预计该项目二期工程将在未来三年继续支撑上市公司的业绩；

    D、1998年，非流通股股东注入光彩中心A座项目。截至2005年9月，公司投入30000万元，项目销售情况良好，尚未办理竣工结算，预计该项目将构成上市公司去年及今年重要的盈利来源。

    2)在现阶段，非流通股股东主动受让上市公司的减值投资，化解了上市公司的潜在风险，保护了上市公司及全体流通股股东的利益。根据泛海建设控股有限公司与公司签署的协议，泛海建设控股有限公司将按照账面价值收购公司对证券公司的3亿元股权投资，该股权受让安排使泛海建设的每股帐面净资产可减少0.42元的预期损失，提高了泛海建设的资产质量；按照改革前公司平均股价3.04元/股折算，相当于流通股股东每10股获得1.4股股份的价值。

    3)由于非流通股股东的支持，公司的土地、项目储备等核心资源迅速增加，确保了未来的可持续发展。截至目前，公司主要的项目储备体现如下：

    A、北京泛海信华置业有限公司项目。该项目地处北京市朝阳区朝阳公园桥东北角，紧临CBD商圈，项目总占地24.22公顷，总建筑面积为57万平米，该项目已于2005年12月动工，预计2006年底前将形成预售收入。该项目是公司未来三到四年主要利润来源；

    B、青岛泛海国际购物中心项目(原青岛泛海名人广场二期项目)。该项目地处青岛市东部新区，为青岛市政治、经济、文化、商业中心区域，占地面积约0.94万平米，总建筑面积为7.47万平米，拟于2006年初开工，2008年初竣工。该项目是公司首个大型商业地产项目，无论其出售、出租，均将为公司带来可观的收益；

    C、武汉王家墩中央商务区项目。该项目主要对武汉王家墩中央商务区进行基础设施建设，用地规模约4000亩，供地方案已经武汉市政府批准，计划于2006年开始实现土地销售及项目开发。根据项目可行性研究报告，初步估算项目可实现土地销售收入约107亿元，毛利约49亿元，其中股份公司占比20%；

    D、深圳月亮湾项目。该项目位于南山月亮湾片区，背山面海，具有一定的景观环境优势。项目占地面积约9.36万平米，经批准计入容积率总建筑面积为14.04万平米，拟于2006年底前启动，分两期开发，预计将对公司2007年-2009年业绩产生较大的贡献。

    需要特别指出的是，根据泛海建设和其第一大股东泛海建设控股公司的计划安排，泛海建设股改完成后，依托大股东的支持，将尽快实行资产重组，吸纳优质资产，即在股东大会及监管部门批准的前提下，泛海建设以新增股份方式向第一大股东泛海建设控股有限公司收购其持有的土地资产，增加土地储备，实现长远发展。

    综上所述，公司非流通股股东尽管持股成本较高，承担对价安排的能力有限，仍然在本次股权分置改革方案中为流通股股东做出了相当于流通股股东每10股获得3.4股股份的价值的对价安排以及减值投资受让安排。此外，一贯以来，控股股东更为注重的是改善公司基本面，提升公司的投资价值。从重组过程中一系列的资源优化行为，到目前持续不断地增加优质项目储备，都体现出从根本上保护上市公司及流通股股东的利益的特点。非流通股股东主动延长禁售期至3年，并承诺净利润增长，即体现了对公司发展前景的信心，以及做大做强上市公司的决心。因此，保荐机构认为，公司非流通股股东在本次股权分置改革方案的对价安排是合理的，维护了流通股股东的利益。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、公司非流通股股东的承诺

    (1)非流通股股东承诺：2006年如公司净利润较上年增长率未能达到20%，则由泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司两家公司(若股权分置改革实施前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若股权分置改革实施前股权过户已经完成)一家公司，向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东每10股追送0.5股；2007年，如公司净利润较上年增长率未能达到20%，则泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司两家公司(若股权分置改革实施前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若股权分置改革实施前股权过户已经完成)一家公司，向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东每10股追送0.5股，以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。

    前述追送条款触及时，公司将在股份追送承诺条款触及当年的年度股东大会结束后的10个交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告，由泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司两家公司(若股权分置改革实施前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若股权分置改革实施前股权过户已经完成)一家公司，以其执行对价安排后剩余的部分股份向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东实施追加送股。若2006年、2007年均触及追送条款时，则追加送股的股份总数最多为1867.41万股(相当于按照股权分置改革前流通股18218.63万股每10股两年最多累计追送1.025股，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整)。

    (2)所持有的股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。

    2、承诺保证安排

    为了保证以上承诺的顺利实施，公司采取以下措施：

    在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份流通锁定事宜。

    由于非流通股股东在改革方案中做出的承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，承诺事项不会发生违约的情况。另外，非流通股股东没有附加增持、回购和认沽权等承诺，所以无须做出履约担保安排。

    非流通股股东声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

    三、非流通股股东持有公司股份数量、比例和权属争议、质押、冻结情况

    提出股权分置改革动议的非流通股股东为公司所有的非流通股股东，即泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司。

    截至本改革说明书公告日，泛海建设控股有限公司已经持有公司法人股9,900.45万股，占公司股份总数的28.17%，以上股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

    光彩事业投资集团有限公司持有公司20%的股份，计7,029.07万股。以上股份拟转让给公司的控股股东泛海建设控股有限公司，目前已被质押、冻结。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

    (一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险

    截至股权分置改革说明书出具之日，泛海建设控股有限公司持有公司法人股9,900.45万股，占公司股份总数的28.17%，该股份不存在权属争议、质押、冻结、托管及第三方权益的情形。

    光彩事业投资集团有限公司持有公司20%的股份，计7,029.07万股，以上股份拟转让给公司的控股股东泛海建设控股有限公司，转让事宜正在审批中。若股权分置改革实施前股权过户已经完成，则对价安排由泛海建设控股有限公司承担，其用于执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结、托管及其他第三方权益的情形；若股权分置改革实施前股权过户尚未完成，则相应的对价安排由上述两家公司分别承担。由于光彩事业投资集团有限公司的股份目前已被质押、冻结，其用于对价安排的股份，由泛海建设控股有限公司代为支付。

    由于距方案实施日尚有一段时间，上述情况仍有可能发生变化。若在股权分置改革方案实施前，非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划，并且导致非流通股股东无法向流通股股东执行对价安排，则本次股权分置改革终止。

    (二)无法得到相关股东会议批准的风险

    本方案获得批准不仅需要参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能性。

    若未获得相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施。根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一) 保荐意见结论

    海通证券股份有限公司为公司本次股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：

    泛海建设股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规范性文件的规定，泛海建设股权分置改革方案合理。海通证券愿意推荐泛海建设进行股权分置改革工作。

    (二)律师意见结论

    广东广和律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

    泛海建设本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，泛海建设具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的必要的法定程序；泛海建设本次股权分置改革方案尚需取得深圳证券交易所以及股权分置改革相关股东会议的批准。