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沈阳化工股份有限公司股改说明书(摘要)
时间:2006年01月23日13:53 我来说两句(0)  

Stock Code:000698
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:上海万得资讯
 保荐机构:国信证券有限责任公司
签署日期: 二OO 六年一月二十三日
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘
要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅
读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司股权分置改革方案须经参加本次相关股东会议表决的股东所持表 决权的三分之二以上通过,并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表 决权的三分之二以上通过,因此,本次股权分置改革存在无法获得相关股东会议 表决通过的风险。 2、本公司的非流通股股东中沈化集团所持股份性质为国有股,本次股权分 置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 3、根据沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会、沈阳工业国有资产经营 有限公司和中国蓝星(集团)总公司签订的协议书以及沈阳市人民政府《关于将 沈阳化工集团产权划转给中国蓝星集团的批复》(沈政[2005]91 号),中国蓝 星(集团)总公司将无偿接收沈化集团100%的国有股权,从而间接控制沈阳化 工19711.06 万股股份,占沈阳化工总股本的46.66%。本次股权划转事宜已经 国务院国资委国资产权[2005]1580 号文《关于沈阳化工集团有限公司国有股权 划转有关问题的批复》批准,尚需中国证监会就本次股权划转事宜出具无异议函 并批准豁免中国蓝星(集团)总公司要约收购义务。 中国证监会就本次股权划转事宜出具无异议函并批准豁免中国蓝星(集团) 总公司要约收购义务后,中国蓝星(集团)总公司将成为本公司的实际控制人。 4、本公司控股股东沈化集团承诺将按照国家有关法律法规的规定,在2006 年12月31日之前采取以股抵债方式偿还其占用本公司的资金。以股抵债具体方 案尚待国有资产监督管理部门和中国证监会审核批准。若2006年12月31日前无 沈阳化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要 2 法实施以股抵债方案,沈化集团承诺以资抵债方式偿还其占用本公司的资金,抵 债资产来源于石蜡化工总厂约67.90万平方米生产用地和沈化集团拥有的沈阳石 蜡化工有限公司11.26%股权等资产,其中沈阳石蜡化工有限公司2004年末经审 计的净资产为921,046,671.43元。如沈化集团以股抵债承诺得以履行,公司A股 股东的持股比例和持股数量将发生变化,公司资产、负债、所有者权益、股本总 数等财务指标也将发生变化,提请投资者关注。 5、提出股权分置改革动议的沈化集团持有本公司国有股197,110,560 股, 占本公司股本总额的46.66%,其中被质押冻结81,000,000 股;因与沈阳石蜡 化工有限公司债务纠纷,被司法冻结99,760,000 股。沈化集团已出具承诺,保 证在本次相关股东会议股权登记日前解除不低于用于全部对价安排的股份的质 押或冻结。沈阳石蜡化工有限公司已出具承诺函,承诺在本次相关股东会议股权 登记日前,向人民法院申请解除对沈化集团所持本公司股份的冻结。 提出股权分置改革动议的本公司第二大股东合正投资管理有限公司所持股 份全部质押给河北省电力公司社会保险中心、公司第三大股东杭州玮峰实业发展 有限公司所持股份全部质押给杭州鑫达实业投资有限公司,如在本次股权分置改 革对价安排执行之前,上述两股东无法办结解除其对价安排应执行的股份质押的 手续,沈化集团承诺先行代为垫付。代为垫付后,被代为垫付方所持股份如需上 市流通或转让,应当向沈化集团偿还代为垫付的对价安排,并取得沈化集团的书 面同意。 6、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具 有重大影响,并且在方案实施过程中存在较大的不确定性,因此本公司股票二级 市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投 资风险。 沈阳化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要 3 重要内容提示 一、改革方案要点 本公司全体非流通股股东按比例以各自持有的部分股权作为对流通股股东 的对价安排,使方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股 将获得3 股股份的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通 股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 二、非流通股股东的承诺和声明事项 (一)非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,作出法定最低承诺。 (二)非流通股股东特别承诺: 1、沈化集团承诺将按照国家有关法律法规的规定,在2006年12月31日之前 采取以股抵债方式偿还其占用本公司的资金。以股抵债具体方案尚待国有资产监 督管理部门和中国证监会审核批准。若2006年12月31日前无法实施以股抵债方 案,沈化集团承诺以资抵债方式偿还其占用本公司的资金,抵债资产来源于沈化 集团附属企业沈阳石蜡化工总厂约67.90万平方米生产用地和沈化集团拥有的沈 阳石蜡化工有限公司11.26%股权等资产,其中沈阳石蜡化工有限公司2004年末 经审计的净资产为921,046,671.43元。 2、沈化集团承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36 个月内不通过交易所挂牌交易。 3、提出股权分置改革动议的本公司第二大股东合正投资管理有限公司所持 股份全部质押给河北省电力公司社会保险中心、公司第三大股东杭州玮峰实业发 展有限公司所持股份全部质押给杭州鑫达实业投资有限公司,如在本次股权分置 改革对价安排执行之前,上述两股东无法办结解除其对价安排应执行的股份质押 的手续,沈化集团承诺先行代为垫付。代为垫付后,被代为垫付方所持股份如需 上市流通或转让,应当向沈化集团偿还其代为垫付的对价安排,并取得沈化集团 的书面同意。 沈阳化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要 4 4、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的 损失。 (三)承诺人声明: 承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承 担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。 三、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日:2006 年2 月28 日 2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006 年3 月10 日 3、本次相关股东会议网络投票时间:2006 年3 月8 日-2006 年3 月10 日, 投资者通过交易系统投票的,投票时间为上午9:30-11:30 和下午1:00-3:00;通 过互联网系统投票的,投票时间为2006 年3 月8 日上午9:00 至2006 年3 月 10 日下午5:00。 四、本次改革公司股票停复牌安排 1、本公司股票已于2005 年12 月23 日起停牌。 2006 年1 月23 日本公司披露股权分置改革相关文件,本公司股票最晚于 2006 年2 月14 日复牌,此段时期为股东沟通时期。 2、本公司董事会将在2006 年2 月13 日之前(含当日)公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后 下一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在2006 年2 月13 日之前(含当日)公告协商确 定的改革方案,本公司将向交易所申请继续与流通股股东沟通协商股权分置改革 方案。 4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌。 五、查询和沟通渠道 联系电话:024-25553506 沈阳化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要 5 联系传真:024-25553060 电子信箱:ss000698@126.com 公司国际互联网网址:http://www.sychem.com 公司指定信息披露网址:http://www.cninfo.com.cn 深圳证券交易所网址:http://www.szse.cn 沈阳化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要 6 摘要全文 一、本次股权分置改革方案 (一)改革方案概述 1、本公司全体非流通股股东按比例以各自持有的部分股权作为对流通股股 东的对价安排,使方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通 股将获得3 股股份的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流 通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 2、对价安排股份总数:56,160,000 股; 3、比例:流通股股东持有股份按每10 股获得3 股; 4、对价安排的执行方式:根据对价安排,流通股股东所获得的对价股份, 由登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 持股数,按比例自动记入账户。 5、对价安排执行情况表 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后 序号 执行对价安排 的股东名称 持股数 (股) 占总股本 比例 本次执行对 价安排股份 数量(股) 本次执行对 价安排现金 金额(元) 持股数 (股) 占总股本 比例 1 沈阳化工集团 有限公司 197,110,560 46.66% 47,063,862 - 150,046,698 35.52% 2 合正投资管理 有限公司 28,096,000 6.65% 6,708,450 - 21,387,550 5.06% 3 杭州玮峰实业 发展有限公司 10,000,000 2.37% 2,387,688 - 7,612,312 1.81% 合 计 235,206,560 55.68% 56,160,000 - 179,046,560 42.39% 沈阳化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要 7 6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 所持有可上市流通的有限售 条件的股份 序 号 股东名称 数量(股) 占总股本比例 可上市流通 时间 承诺的限 售条件 1 沈阳化工集团 有限公司 150,046,698 35.52% G+36 个月 注 2 合正投资管理 有限公司 21,387,550 5.06% G+12 个月(5%) G+24 个月(0.06 %) 3 杭州玮峰实业 发展有限公司 7,612,311 1.81% G+12 个月 注:G 为方案实施后的首个交易日,沈化集团承诺其持有的非流通股股份自 获得上市流通权之日起,36 个月内不通过交易所挂牌交易。 7、改革方案实施前后股份结构变动表 改革前 改革后 股份类别 股份数量 (股) 占总股本 比例(%) 股份类别 股份数量 (股) 占总股本 比例(%) 一、未上市流通 股份合计 235,206,56 0 55.68 一、有限售条件的 流通股合计 179,046,560 42.39 国有股 197,110,560 46.66 国有法人持股150,046,698 35.52 社会法人股 38,096,000 9.02 社会法人持股28,999,862 6.87 二、流通股份 合计 187,200,00 0 44.32 二、无限售条件的 流通股合计 243,360,000 57.61 A 股 187,200,00 0 44.32 A 股 243,360,000 57.61 三、股份总数 422,406,56 0 100.00 三、股份总数 422,406,560 100.00 上述三表未考虑沈化集团代为垫付情况。 (二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见 1、对价安排依据 沈阳化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要 8 我国股票市场的市盈率高于成熟市场的主要原因在于股权分置造成的流动 性溢价过高,当前股权分置改革将使得流通股股东的这部分利益流向非流通股股 东,对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失,对价的确定应 当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来收益,同时也有利于公 司发展和市场稳定。 2、对价测算的分析 (1)方案实施后合理市盈率的确定 对于合理均衡市盈率的选取,一般选择参考国外成熟资本市场同行业公司的 市盈率水平。我们将选择境外成熟资本市场中的化工行业主要上市公司平均市盈 率水平作为参照系进行比较。具体情况见下表(资料来源:彭博资讯、 CICC 研究部): S&P500 化工行业主要上市公司 PE(2005) Dow Chemical 10.6 Nova Chemicals 12.4 Rohm & Haas 15.50 平均值 12.83 欧洲化工行业主要上市公司 PE(2005) BASF 10.7 DSM 10.6 Bayer AG 13.4 平均值 11.69 香港H 股化工行业主要上市公司 PE(2005) 中石化 7.1 上海石化 9.7 镇海炼化 9.2 平均值 8.67 从上表可以看出,S&P500 化工行业主要上市公司的2005 市盈率最低值为 10.6 倍,最高值为15.5 倍,平均值为12.83 倍;欧洲化工行业主要上市公司的 2005 市盈率最低值为7.1 倍,最高值为9.7 倍,平均值为11.69 倍;香港H 股 化工行业主要上市公司的2005 市盈率最低值为7.1 倍,最高值为9.7 倍,平均 值为8.67 倍。 沈阳化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要 9 结合国际化工行业主要上市公司市盈率平均水平,保荐机构以国际主要证券 市场化工行业2005 年市盈率的平均值11 倍[(12.83+11.69+8.67)/3]作为沈阳 化工实施股权分置改革后的均衡市盈率。 (2)方案实施后理论价格的确定 在正常情况下,按现行经营情况和股本规模,以公司2005 年前三季度每股 收益0.17 元作为测算基础,根据公司管理层的估计,经合理预期,公司2005 年全年每股收益为0.25 元,按上述全流通环境下公司的合理市盈率11 倍计算, 公司股票在全流通后的理论价格约为2.75 元/股。 (3)对价安排的确定 假设: R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股份支付的股 份数量; P 为股改前流通股股东的持股成本; Q 为股权分置改革方案实施后的股票价格。 为保护流通股股东利益不因股权分置改革而受到损害,则R 至少满足下列要 求: P≦Q×(1+R) 流通股股东的持股成本P 按截止到2005 年12 月22 日公司流通股在最近 100%换手率区间中79 个交易日按照成交量计算的加权平均价格3.57 元/股计 算,则为使流通股股东持股价值不因股权分置改革而下降,非流通股份向每股流 通股份支付的股份数量R 至少为0.298(3.57/2. 75-1=0.298),即理论上流通股 股东每持有10 股流通股份,至少应获得2.98 股对价。 (4)对价水平的合理性分析 考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险,尽可能降低流通股股东的 平均持股成本,提高流通股股东抗风险能力,非流通股股东同意向流通股股东共 执行56,160,000 股的对价安排,相当于流通股股东每持有10 股流通股将获得3 股股份的对价安排。保荐机构认为,沈阳化工的本次股权分置改革方案体现了保 护流通股股东利益的原则,平衡了流通股股东和非流通股股东的利益,对价安排 合理。 沈阳化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要 10 二、非流通股股东做出的承诺事项及履约安排 1、承诺事项 (1)非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,作出法定最低承诺。 其中关于股份禁售期的承诺为:公司全体非流通股股东承诺其所持有的公司 非流通股份自获得上市流通权之日起,在12 个月内不上市交易或者转让;在前 项规定期满后,通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份在12 个月内不超过 公司股份总数的百分之五,在24 月内不超过百分之十。 (2)沈化集团作出如下特别承诺: ①沈化集团承诺将按照国家有关法律法规的规定,在2006年12月31日之前 采取以股抵债方式偿还其占用本公司的资金。以股抵债具体方案尚待国有资产监 督管理部门和中国证监会审核批准。若2006年12月31日前无法实施以股抵债方 案,沈化集团承诺以资抵债方式偿还其占用本公司的资金,抵债资产来源于沈化 集团附属企业沈阳石蜡化工总厂约67.90万平方米生产用地和沈化集团拥有的沈 阳石蜡化工有限公司11.26%股权等资产,其中沈阳石蜡化工有限公司2004年末 经审计的净资产为921,046,671.43元。 ②沈化集团承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个 月内不通过交易所挂牌交易。 ③提出股权分置改革动议的本公司第二大股东合正投资管理有限公司所持 股份全部质押给河北省电力公司社会保险中心、公司第三大股东杭州玮峰实业发 展有限公司所持股份全部质押给杭州鑫达实业投资有限公司,如在本次股权分置 改革对价安排执行之前,上述两股东无法办结解除其对价安排应执行的股份质押 的手续,沈化集团承诺先行代为垫付。代为垫付后,被代为垫付方所持股份如需 上市流通或转让,应当向沈化集团偿还代为垫付的对价安排,并取得沈化集团的 书面同意。 ④承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的 损失。 沈阳化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要 11 2、公司做出承诺的非流通股股东均已做出声明:“本承诺人将忠实履行承诺, 承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转 让所持有的股份。” 3、履约安排及其可行性 ① 质押、冻结股份解冻及代垫承诺及其可行性 沈阳石蜡化工有限公司已出具承诺函,承诺在本次相关股东会议股权登记日 之前,向人民法院申请解除对沈化集团所持本公司股份的冻结。如在本次股权分 置改革对价安排执行之前,合正投资管理有限公司、杭州玮峰实业发展有限公司 无法办结解除其对价安排应执行的股份质押的手续,沈化集团承诺先行代为垫 付。 ② 限售期内申请锁定保证履行承诺及其可行性 承诺人同意交易所和登记结算公司在承诺人的承诺锁定期限内,对所持原非 流通股股份进行锁定,从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。 沈阳化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要 12 三、公司非流通股股东及其持股情况 公司本次股权分置改革动议由公司非流通股股东沈化集团、合正投资管理有 限公司、杭州玮峰实业发展有限公司提出。动议股东合计持股235,206,560 股, 占公司总股本的55.68%。 (一)公司控股股东沈化集团所持股份质押情况: 出质人 质押股数 占总股份的比例质押期 中国农业银行沈阳经济 技术开发区支行 2900 万股6.87% 至出质人申请解除 为止 中信实业银行沈阳分行 1800 万股4.26% 至出质人申请解除 为止 中国建设银行沈阳马路 湾分行 3400 万股8.05% 至2006 年6 月14 日 合计 8100万股19.18% (二)公司控股股东沈化集团所持股份因债务纠纷被辽宁省高级人民法院冻 结9976 万股,占本公司总股份的23.62%,冻结期至2006 年3 月20 日。 (三)公司第二大股东合正投资管理有限公司所持股份2809.6 万股,全部 质押给河北省电力公司社会保险中心,质押期至出质人申请解除为止。 (四)公司第三大股东杭州玮峰实业发展有限公司所持股份1000 万股,全 部质押给杭州鑫达实业投资有限公司,质押期至出质人申请解除为止。 本公司非流通股股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 (一)非流通股股东所持股份未能解除司法冻结、质押的风险 沈化集团持有公司国有股197,110,560 股,占沈阳化工股本总额的46.66%, 其中被质押冻结81,000,000 股;因与沈阳石蜡化工有限公司债务纠纷,被沈阳 市中级人民法院司法冻结99,760,000 股。合正投资管理公司持有公司境内法人 沈阳化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要 13 股28,096,000 股,全部股份被河北省电力公司社会保险中心质押冻结;杭州玮 峰实业发展有限公司持有公司境内法人股10,000,000 股,全部被质押冻结。 沈阳石蜡化工有限公司已出具承诺函,承诺在本次相关股东会议股权登记日 之前,向人民法院申请解除对沈化集团所持本公司股份的冻结。沈化集团已出具 承诺,保证在本次相关股东会议股权登记日前解除不低于用于全部对价安排的股 份的质押或冻结,如届时不能解除,则申请延期召开本次相关股东会议。 河北省电力公司社会保险中心已出具同意函,保证配合合正投资管理公司解 除承诺用于作为对价安排的股份的质押。如合正投资管理公司无法办结解除其对 价安排应执行的股份质押的手续,沈化集团承诺先行代为垫付。代为垫付后,被 代为垫付方所持股份如需上市流通或转让,应当向沈化集团偿还代为垫付的对价 安排,并取得沈化集团的书面同意。 如在本次股权分置改革对价安排执行之前,杭州玮峰实业发展有限公司无法 办结解除其对价安排应执行的股份质押的手续,沈化集团承诺先行代为垫付。代 为垫付后,被代为垫付方所持股份如需上市流通或转让,应当向沈化集团偿还代 为垫付的对价安排,并取得沈化集团的书面同意。 (二)方案能否获得相关股东大会批准的风险 本公司股权分置改革方案需经参加本次相关股东会议表决的A 股股东所持 表决权的三分之二以上通过,并经参加本次相关股东会议表决的流通A 股股东 所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得本次相关股东会议表决通过的风 险。 公司董事会将协助非流通股股东,在本次相关股东会议召开前,通过投资者 座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式, 与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛 征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,使方案兼顾全 体股东的即期利益和长远利益。 (三)能否获得国家有关部门核准的风险 本公司提出本次股权分置改革动议的非流通股股东沈化集团所持有公司的 股份为国有股,本次股权分置改革方案对该等国有股的处置需得到国有资产监督 沈阳化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要 14 管理部门的核准,能否得到或者能否及时得到核准存在一定的不确定性。如本次 相关股东会议网络投票前不能及时取得并公告国有资产监督管理部门的批准文 件,则申请延期召开本次相关股东会议;如仍无法取得批准文件,则取消本次股 权分置改革。 沈化集团承诺将按照国家有关法律法规的规定采取以股抵债方式偿还其占 用本公司的资金,以股抵债具体方案尚待国有资产监督管理部门和中国证监会审 核批准,能否得到或者能否及时得到核准存在一定的不确定性。 (四)清偿债务风险 由于沈化集团以股抵债涉及减少公司注册资本,根据《公司法》的规定,尚 需通知并公告债权人,如果债权人要求公司清偿债务或者提供担保,可能加大公 司面临的清偿债务风险。 公司将依据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序,在股东大会通 过以股抵债方案之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告。债权 人若因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保,公司承诺将予以清 偿或提供担保。公司已经向银行等主要债权人发出书面征求意见函,目前已经获 得大部分银行债权人的书面同意。公司将继续做好其他债权人的解释说明工作, 进一步降低清偿风险。 (五)股价存在较大幅度波动的风险 股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索,在尚处于初级阶段 和发展当中的我国证券市场,该事项蕴含一定的市场不确定风险;沈化集团以股 抵债具体内容尚未得到有权部门核准;公司二级市场股票价格受公司经营情况、 股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响, 公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。 沈阳化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要 15 五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见 (一)保荐机构:国信证券有限责任公司 注册地址:深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16~26 层 法定代表人:何如 保荐代表人:李震 项目主办人:许乃弟、周可君、任兆成、李天宇 联系地址:深圳市红岭中路1012 号国信大厦20 楼 邮政编码:518001 联系电话:0755-82130833 联系传真:0755-82130620 (二)律师: 北京市康达律师事务所 经办律师:李哲 杨荣宽 联系地址:北京市工人体育馆院内 邮政编码:100027 联系电话:010-65515671 联系传真:010-65060852 (三)本次公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司和本次公司聘请的律 师事务所北京市康达律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有 本公司流通股股份,前六个月内也未买卖本公司流通股股份。 (四)保荐意见结论 公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司认为: “(一)主要假设 本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下: 1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整; 2、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化; 3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响; 4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案及相关承诺。 沈阳化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要 16 (二)对本次沈阳化工股权分置改革发表的保荐意见 本保荐机构在认真审阅了沈阳化工提供的股权分置改革方案及相关文件后 认为:在沈阳化工及其相关非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完 整以及相关承诺均能得以顺利实现的前提下,公司本次股权分置改革方案体现了 “公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则,对价安排合理;公司非流通股 股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力;公司及非流通股股东按照法律程 序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及 《管理办法》和《操作指引》等文件的有关规定。 基于上述理由,本保荐机构愿意推荐沈阳化工股份有限公司进行股权分置改 革工作。” (五)律师意见结论 公司本次股权分置改革律师机构北京市康达律师事务所认为: 公司股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、 《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且 在目前阶段已履行了必要的法律程序;公司国有股股东实施股权分置改革方案尚 需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,公司股权分置改革方案尚需公司 相关股东会议审议通过;公司股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到深 圳证券交易所的确认。 沈阳化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要 17 六、备查文件 (一)备查文件目录 1、保荐协议; 2、非流通股股东股权分置改革协议书; 3、国有资产监督管理部门对改革方案的意向性批复; 4、非流通股股东承诺函; 5、保荐意见书; 6、法律意见书; 7、保密协议; 8、独立董事意见函。 (二)查阅地点、时间及联系人 查阅地点:沈阳市铁西区卫工北街46 号公司证券办 查阅时间:国家法定工作日8:30-11:30,13:30-17:00。 联系人:杨志国、胡显铎 联系地址:辽宁省沈阳市铁西区卫工北街46 号 联系电话:024-25553506 联系传真:024-25553060
沈阳化工股份有限公司董事会 2006 年1 月23 日


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