山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称“太钢不锈”、“本公司”或“公司”)董事会作为征集人，向全体流通股股东征集拟于2006 年2 月28 日召开的本公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议的《山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所及其他政府部门未对本委托征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本委托征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人申明

    征集人仅对本公司拟召开相关股东会议审议事项《山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本委托征集函。征集人保证本委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票行动以无偿方式进行，本委托征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本委托征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司名称：山西太钢不锈钢股份有限公司

    股票简称：太钢不锈

    股东代码：000825

    注册地址：山西省太原市尖草坪街2 号

    法定代表人：陈川平

    公司董事会秘书：张竹平

    联系地址：公司证券部

    邮政编码：030003

    联系电话：0351－3017728 3017729

    传真：0351－3017729

    电子信箱：tgbx@tisco.com.cn

    公司本次股权分置改革信息披露报纸及网站名称：《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》；巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)

    (二)征集事项：相关股东会议审议事项《山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革方案》的投票权

    三、拟召开相关股东会议的基本情况

    根据有关规定，《山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议，为此，征集人于2006 年1 月23 日公告发出召开相关股东会议的通知。本次征集投票权仅对2006 年2 月28 日召开的相关股东会议有效。股权分置改革相关股东会议基本情况请详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《山西太钢不锈钢股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。敬请投资者注意查询。

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

    1、征集对象：本次投票权征集对象为截至2006 年2 月22 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册太钢不锈的全体流通股股东。

    2、征集时间：2006 年2 月23 日9:00 至2 月28 日15:00。

    3、征集方式：采用公开方式在本次股权分置改革信息披露指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：

    截至2006 年2 月22 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书授权委托书须按照本委托征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由山西恒一律师事务所孙水泉律师签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    a、现行有效的法人营业执照复印件；

    b、法定代表人身份证复印件；

    c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证或律师见证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    d、法人股东帐户卡复印件；

    e、2006 年2 月22 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    a、股东本人身份证复印件；

    b、股东账户卡复印件；

    c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证或律师见证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    d、2006 年2 月22 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    行使委托权的股东须保证其所提交的上述资料及文件上的签字、盖章的真实性、合法性和有效性。

    法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    该等文件应在本次征集投票权截止时间(2006 年2 月28 日15:00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

    山西太钢不锈钢股份有限公司证券部

    地址：山西省太原市尖草坪街2 号

    邮编：030003

    联系电话：0351－3017728

    指定传真：0351－3017729

    联系人：吴晓莉

    5、授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由山西恒一律师事务所作以下审核。经审核有效的授权委托统计制作表格后转交董事会。

    (1) 股东的授权委托经审核同时满足下列条件时为有效：

    ① 股东提交的经公证或律师见证的授权委托书及其相关文件以挂号信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006 年2 月28 日15:00)之前送达指定地址。

    ② 股东依本报告书第四条要求提交完整的文件，且无任何形式上的缺漏。

    ③ 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    ④ 授权委托书内容明确。

    (2)其他

    ① 股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托代理人登记并出席现场会议，或者在征集投票权截止时间之前，以书面方式明示撤回原授权委托并送达上述指定地址的，则已作出的授权委托自动失效。撤回原授权委托的文件应得到公证部门的公证或律师见证方为有效。

    ② 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的并在征集投票权截止时间之前送达山西恒一律师事务所的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    ③ 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件亦应当经过公证或律师见证。

    ④由于征集投票权的特殊性，山西恒一律师事务所仅对股东根据本委托征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本委托征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    附件：股东委托投票的授权委托书(注：本表复印有效)

    授权委托书

    授权委托人申明：本人( )或公司( )是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议召开前，本人(或公司)有权随时按《征集投票权委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

    本人(或公司)作为授权委托人，兹授权委托山西太钢不锈钢股份有限公司董事会代表本人( )或本公司( )出席于2006 年2 月28 日召开的山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人( )或本公司( )对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                                     赞成   反对   弃权
    山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革方案

    注：请根据股东本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为股东对审议事项的授权委托无效。

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章

    (注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

    委托日期： 年 月 日