保荐机构：海通证券股份有限公司

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、公司股票价格异常波动的风险

    股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险，可能会加剧公司股票的波动幅度。

    2、无法得到相关股东会议批准的风险

    本说明书所指股权分置改革方案及事项尚须相关股东会议通过后方能实施，该事项须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    3、海南筑华科工贸有限公司是欣龙控股潜在非流通股股东，将成为本次股改执行对价安排的主体

    上海申达股份有限公司于2000年7月21日与海南欣安实业有限公司和海南柯鑫投资有限公司(现已更名为北京柯鑫投资有限公司，简称"柯鑫投资")分别签订了股权转让协议书,以总计9000万元的价格,向这两家公司共计转让上海申达股份有限公司持有的6150万股欣龙控股股份。其中向柯鑫投资转让的股份,当上海申达股份有限公司作为欣龙控股发起人的三年持股期届满后(2002年6月),已于2002年完成股份过户手续。应向海南欣安实业有限公司转让的27,326,500股尚未过户。因欣龙控股于2002年6月实施送股和转增,该部分股份数上升为30,059,150股。

    上海申达股份有限公司作为欣龙控股发起人,必须持股三年(至2002年6月)方可过户。在等待持股期满期间,公司接到海南省海口市中级人民法院的通知,称海南欣安实业有限公司与中国华融公司海口办事处存在已判决生效进入执行程序的债务纠纷,作为债务人和被执行人的海南欣安实业有限公司拟向上海申达股份有限公司购买的欣龙控股股权,已被该院以保全措施进行冻结。此后,海南欣安实业有限公司和华融公司达成和解协议,由海南筑华科工贸有限公司收购了华融公司对海南欣安实业有限公司的债权,从而取代华融公司成为债务纠纷案的执行人和债权人。

    2005年10月14日,海口市中级人民法院针对上述执行事项作出民事裁定书[(2000)海中法执字第299-12号、(2001)海中法执字第24-11号],称其根据执行人海南筑华科工贸有限公司的申请,以评估价为依据,已对被执行人海南欣安实业有限公司已向上海申达股份有限公司购买但尚未过户的30,059,150股欣龙控股股权进行公开拍卖,因无人竞买而流拍。因此,该院裁定将该等股权直接过户给申请执行人海南筑华科工贸有限公司、用于抵偿被执行人海南欣安实业有限公司的债务而不再进行再次拍卖。

    根据该裁定,该院向上海申达股份有限公司发出并送达了《协助执行通知书》。上海申达股份有限公司将根据该协助执行通知书,根据有关法律法规的规定,协助法院将该等股权予以过户。上海申达股份有限公司已2005年10月29日在上海证券报对上述事项进行了公告。

    与此同时，根据海南省海口市中级人民法院民事裁定书[(2000)海中法执字第299-12号、(2001)海中法执字第24-11号]，海南欣安实业有限公司持有的公司267.2万股股份被司法裁定给海南筑华科工贸有限公司。

    上述3273.115万股的《欣龙控股(集团)股份有限公司股东持股变动报告书》与本说明书同期公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上，目前海南筑华科工贸有限公司正在积极办理过户手续。

    基于上述司法裁定，海南筑华科工贸有限公司成为欣龙控股潜在的非流通股股东，以上司法裁定的股权过户手续完成后，海南筑华科工贸有限公司将持有欣龙控股3273.115万股，占总股本的14.515%。

    4、海南筑华科工贸有限公司将申请解除海南欣安实业有限公司1276万股股份司法冻结和北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份司法冻结，用于执行相应的对价安排。

    (1)2003年8月22日，海南筑华实业有限公司、中国华融资产管理公司海口办事处、海南欣安实业总公司(现已更名为海南欣安实业有限公司)、海南欣安生物工程制药有限公司、海南欣安磁材记录材料有限公司签订《债权转让协议》，协议约定中国华融资产管理公司海口办事处将其正在申请执行海南欣安实业总公司、海南欣安生物工程制药有限公司、海南欣安磁材记录材料有限公司的债权转让给海南筑华实业有限公司。协议签订后，中国华融资产管理公司海口办事处、海南筑华实业有限公司向海口市中级人民法院提出申请，海口市中级人民法院于2003年11月7日以(2000)海中法执字第299号、(2001)海中法执字第24号民事裁定书裁定，变更海口市中级人民法院(2000)海中法执字第299号、(2001)海中法执字第24号两案的申请执行人为海南筑华实业有限公司。海南筑华实业有限公司于2003年12月10日更名为海南筑华科工贸有限公司。

    根据海口市中级人民法院于2004年4月28日出具的(2001)海中法执字第24-4、24-5号民事裁定书，应海南筑华科工贸有限公司申请，冻结海南欣安实业总公司持有的已被质押给中国光大银行海口分行的欣龙控股法人股股权3190万股。另根据2005年9月14日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券质押登记证明书，海南欣安实业总公司质押给中国光大银行海口分行的欣龙控股法人股已由3190万股减为1914万股，减少的1276万股已解除质押，但仍处于司法冻结状态，其权利人为海南筑华科工贸有限公司。

    (2)海南欣安实业总公司因代北京柯鑫投资有限公司抵债而对其享有债权，为抵偿所欠海南欣安实业总公司的债务，北京柯鑫投资有限公司同意将其持有的欣龙控股的股份2,590,850股抵偿给海南欣安实业总公司。根据海南省海口市中级人民法院(2001)海中法执字第24-12号民事裁定书，海南筑华科工贸有限公司申请司法冻结北京柯鑫投资有限公司持有的欣龙控股2,590,850股股权。

    上述两部分司法冻结的股份在解除冻结后将用于执行对价安排。

    5、97.10%的非流通股被冻结所带来的风险及处理方案

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2006年1月21日所提供的欣龙控股法人股前十名持股(A股)明细表，公司被质押冻结和司法冻结的股份共计16021.8万股，占非流通股总数的97.10%。

    如前所述，经司法裁定给海南筑华科工贸有限公司的欣龙控股非流通股共计3273.115万股，《欣龙控股(集团)股份有限公司股东持股变动报告书》与本说明书同期公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上，目前海南筑华科工贸有限公司正在积极办理过户手续，过户完成后，海南筑华科工贸有限公司作为上述股份冻结的申请执行人，其权利已得到实现，该3273.115万股的司法冻结自然解除。

    其他股东股权被冻结的处理方案如下：

    (1)海南筑华科工贸有限公司承诺将向法院申请解除对海南欣安实业有限公司1276万股的司法冻结，并申请解除对北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份的司法冻结，上述被冻结的股份解除冻结后分别由海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投资有限公司用于执行其相应的对价安排，北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份的司法冻结解除后，仍不足以执行其全部对价，不足部分由海南筑华科工贸有限公司在完成股权过户手续后代为执行。如司法冻结不能解除，海南筑华科工贸有限公司承诺代为执行其对价。

    (2)合盛投资有限公司所持有公司股权全部被质押冻结，无法执行对价安排，海南筑华科工贸有限公司承诺代为执行其对价。

    (3)海南东北物资开发公司所持欣龙控股6,682,500股股份(占公司股本总额的2.96%)，其中607,500股未处于质押冻结状态。甘肃华原企业总公司持有欣龙控股4,174,500股股份(占公司股本总额的1.851%)，不存在质押或司法冻结情形。由于公司现尚未收到海南东北物资开发公司和甘肃华原企业总公司提供的本次股权分置改革所需的所有法定文件，海南筑华科工贸有限公司承诺，如果海南东北物资开发公司和甘肃华原企业总公司不能执行其对价安排，海南筑华科工贸有限公司将代为垫付。

    6、海南筑华科工贸有限公司无法完成股权过户的风险

    如果在股权分置改革过程中，海南筑华科工贸有限公司无法完成股权过户手续，以至于非流通股股东无法安排股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决，公司此次股权分置改革将宣告中止。

    7、非流通股股东股份无法安排对价的风险

    在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果任一非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法安排对价股份，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将可能宣告失败。

    针对上述风险，在相关股东会议召开前，非流通股股东将委托公司到登记公司针对非流通股股东用于安排对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于安排对价的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。

    8、 海南筑华科工贸有限公司将在本次股权分置改革完成后，按照《上市公司股权激励管理办法》的规定，拿出不超过700万股欣龙控股股票作为对欣龙控股高管人员和中层干部进行股权激励的标的股票来源。

    9、若公司本次股权分置方案经相关股东会议审议通过，则公司股票于对价安排股份上市日复牌；若公司本次股权分置方案未经相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

    重要内容提示

    一、改革方案要点：

    欣龙控股非流通股股东向全体流通股股东安排1694万股作为获得流通权的对价总额，即每10股流通股可获得2.8股对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、改革方案的追加对价安排

    本股权分置改革方案无追加对价的安排。

    三、非流通股股东的承诺事项

    为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，欣龙控股非流通股股东就欣龙控股股权分置改革工作做出如下承诺：

    1、承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、除法定最低承诺外，公司第一大股东海南欣安实业有限公司还做出如下特别承诺：

    海南欣安实业有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24

    个月内不上市交易或转让，在上述期满后海南欣安实业有限公司通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占欣龙控股股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到欣龙控股股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    3、公司潜在的非流通股股东海南筑华科工贸有限公司的承诺

    (1)在本次股权分置改革方案实施前，海南筑华科工贸有限公司将向法院申请解除对海南欣安实业有限公司1276万股的司法冻结，并申请解除对北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份的司法冻结，上述被冻结的股份解除冻结后分别由海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投资有限公司用于执行其相应的对价安排；

    (2)由于北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份的司法冻结解除后，仍不足以执行其全部对价，不足部分由海南筑华科工贸有限公司在完成股权过户手续后代为垫付；

    (3)如果在本次股权分置改革方案实施前，上述海南欣安实业有限公司1276万股的司法冻结和北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份的司法冻结不能解除，海南筑华科工贸有限公司将代替海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投资有限公司垫付相应的对价。

    (4)由于合盛投资有限公司所持股份全部质押冻结，海南筑华科工贸有限公司在完成股权过户手续后代替合盛投资有限公司执行其应当执行的对价；

    (5)海南东北物资开发公司所持欣龙控股6,682,500股股份(占公司股本总额的2.96%)，其中607,500股未处于质押冻结状态。甘肃华原企业总公司持有欣龙控股4,174,500股股份(占公司股本总额的1.851%)，不存在质押或司法冻结情形。由于公司现尚未收到海南东北物资开发公司和甘肃华原企业总公司提供的本次股权分置改革所需的所有法定文件，海南筑华科工贸有限公司承诺，如果海南东北物资开发公司和甘肃华原企业总公司不能执行其对价安排，海南筑华科工贸有限公司将代为垫付。

    (6)海南筑华科工贸有限公司将在本次股权分置改革完成后，按照《上市公司股权激励管理办法》的规定，拿出不超过700万股欣龙控股股票作为对欣龙控股高管人员和中层干部进行股权激励的标的股票来源。

    海南筑华科工贸有限公司代替其他非流通股股东垫付对价后，被垫付对价的股东所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通，应当向海南筑华科工贸有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得海南筑华科工贸有限公司的同意。

    承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    承诺人同时声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    四、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月20日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月6日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：

    (1) 通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月2日、3月3日、3月6日每日的9：30-11：30、13：00-15：00；

    (2) 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2006年3月2日9：30,结束时间为2006年3月6日15：00。

    五、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请相关证券自2006年1月23日起停牌，最晚于2月10日复牌，1月23日至2月10日为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年2月10日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    六、查询和沟通渠道

    热线电话：0898-68585274

    传真：0898-68582799

    电子信箱：security@xinlong-holding.com

    公司网站：www. xinlong-holding.com

    证券交易所网站：https://www.szse.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    欣龙控股非流通股股东向全体流通股股东安排1694万股作为获得流通权的对价总额，即每10股流通股可获得2.8股对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标全部保持不变。

    1、对价安排的形式、数量或者金额

    非流通股股东拟向流通股股东安排对价1694万股，每10股流通股将获得2.8股对价安排。

    2、对价安排的对象及执行方式

    方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

    3、追加对价安排的方案

    本股权分置改革方案无追加对价的安排。

    4、执行对价安排情况表

    (1)海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投资有限公司司法冻结的股份被解除冻结的情况

    根据海南筑华科工贸有限公司出具的承诺函，在本次股权分置改革方案实施前，海南筑华科工贸有限公司将向海南省海口市中级人民法院申请解除对海南欣安实业有限公司1276万股的司法冻结，并申请解除对北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份的司法冻结。

    如上述股份能够被解除冻结，将分别由海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投资有限公司用于执行其相应的对价安排。由于北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份的司法冻结解除后，仍不足以执行其全部对价，不足部分由海南筑华科工贸有限公司在完成股权过户手续后代为垫付。同时海南筑华科工贸有限公司将按其承诺为合盛投资有限公司、海南东北物资开发公司和甘肃华原企业总公司垫付其相应的对价安排。

    序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后

    持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例

    1 海南欣安实业有限公司 52,900,000 23.46% 5,431,067 47,468,933 21.05%

    2 北京柯鑫投资有限公司 37,590,850 16.67% 2,590,850 35,000,000 15.52%

    3 海南筑华科工贸有限公司 32,731,150 14.51% 8,918,083 23,813,067

    10.56%

    4 合盛投资有限公司 30,921,000 13.71% 0 30,921,000 13.71%

    5 海南东北物资开发公司 6,682,500 2.96% 0 6,682,500 2.96%

    6 甘肃华原企业总公司 4,174,500 1.85% 0 4,174,500 1.85%

    合计 165,000,000 73.17% 16,940,000 148,060,000 65.66%

    注1：差异由小数位取整造成。

    注2：海南筑华科工贸有限公司为其他非流通股股东垫付对价安排5,557,685股，其中：北京柯鑫投资有限公司1,268, 477股、合盛投资有限公司3,174,556股、海南东北物资开发公司686,070股、甘肃华原企业总公司428,582股。

    注3：由于本次股改方案实施的前提条件是：司法裁定给海南筑华科工贸有限公司的欣龙控股非流通股共计32,731,150股完成过户，因此上表中海南筑华科工贸有限公司执行对价前持股数量为32,731,150股，海南欣安实业有限公司执行对价前持股数量下降为52,900,000股，上海申达股份有限公司不再是欣龙控股的非流通股股东。

    (2)海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投资有限公司司法冻结的股份未能被解除冻结的情况

    根据海南筑华科工贸有限公司出具的承诺函，如果海南欣安实业有限公司1276万股的司法冻结和北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份的司法冻结不能解除，海南筑华科工贸有限公司将代替海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投资有限公司垫付相应的对价。同时海南筑华科工贸有限公司将按其承诺为合盛投资有限公司、海南东北物资开发公司和甘肃华原企业总公司垫付其相应的对价安排。

    序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后

    持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例

    1 海南欣安实业有限公司 52,900,000 23.46% 0 52,900,000 23.46%

    2 北京柯鑫投资有限公司 37,590,850 16.67% 0 37,590,850 16.67%

    3 海南筑华科工贸有限公司 32,731,150 14.51% 16,940,000 15,791,150 7.00%

    4 合盛投资有限公司 30,921,000 13.71% 0 30,921,000 13.71%

    5 海南东北物资开发公司 6,682,500 2.96% 0 6,682,500 2.96%

    6 甘肃华原企业总公司 4,174,500 1.85% 0 4,174,500 1.85%

    合计 165,000,000 73.17% 16,940,000 148,060,000 65.66%

    注1：差异由小数位取整造成。

    注2：海南筑华科工贸有限公司为其他非流通股股东垫付对价安排13,579,602股，其中：海南欣安实业有限公司5,431,067股、北京柯鑫投资有限公司3,859,327股、合盛投资有限公司3,174,556股、海南东北物资开发公司686,070股、甘肃华原企业总公司428,582股。

    注3：由于本次股改方案实施的前提条件是：司法裁定给海南筑华科工贸有限公司的欣龙控股非流通股共计32,731,150股完成过户，因此上表中海南筑华科工贸有限公司执行对价前持股数量为32,731,150股，海南欣安实业有限公司执行对价前持股数量下降为52,900,000股，上海申达股份有限公司不再是欣龙控股的非流通股股东。

    5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    (1)海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投资有限公司司法冻结的股份被解除冻结的情况

    根据海南筑华科工贸有限公司出具的承诺函，在本次股权分置改革方案实施前，海南筑华科工贸有限公司将向海南省海口市中级人民法院申请解除对海南欣安实业有限公司1276万股的司法冻结，并申请解除对北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份的司法冻结。

    如上述股份能够被解除冻结，将分别由海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投资有限公司用于执行其相应的对价安排。由于北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份的司法冻结解除后，仍不足以执行其全部对价，不足部分由海南筑华科工贸有限公司在完成股权过户手续后代为垫付。同时海南筑华科工贸有限公司将按其承诺为合盛投资有限公司、海南东北物资开发公司和甘肃华原企业总公司垫付其相应的对价安排。

    序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件

    1 海南欣安实业有限公司 5 G+24个月 自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，24个月内不超过10%。

    10 G+36个月

    21.05 G+48个月

    2 北京柯鑫投资有限公司 5 G+12个月

    10 G+24个月

    15.52 G+36个月

    3 海南筑华科工贸有限公司 5 G+12个月

    10 G+24个月

    10.56 G+36个月

    4 合盛投资有限公司 5 G+12个月

    10 G+24个月

    13.71 G+36个月

    5 海南东北物资开发公司 2.96% G+12个月

    6 甘肃华原企业总公司 1.85% G+12个月

    注1：G 为方案实施后首个交易日；

    注2：由于本次股改方案实施的前提条件是：司法裁定给海南筑华科工贸有限公司的欣龙控股非流通股共计32,731,150股完成过户，因此上表中海南欣安实业有限公司在股改完成后的持股比例为21.05%，海南筑华科工贸有限公司在股改完成后的持股比例为10.56%，上海申达股份有限公司不再是欣龙控股的非流通股股东。

    (2)海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投资有限公司司法冻结的股份未能被解除冻结的情况

    根据海南筑华科工贸有限公司出具的承诺函，如果海南欣安实业有限公司1276万股的司法冻结和北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份的司法冻结不能解除，海南筑华科工贸有限公司将代替海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投资有限公司垫付相应的对价。同时海南筑华科工贸有限公司将按其承诺为合盛投资有限公司、海南东北物资开发公司和甘肃华原企业总公司垫付其相应的对价安排。

    序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件

    1 海南欣安实业有限公司 5 G+24个月 自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，24个月内不超过10%。

    10 G+36个月

    23.46 G+48个月

    2 北京柯鑫投资有限公司 5 G+12个月

    10 G+24个月

    16.67 G+36个月

    3 海南筑华科工贸有限公司 5 G+12个月

    7 G+24个月

    4 合盛投资有限公司 5 G+12个月

    10 G+24个月

    13.71 G+36个月

    5 海南东北物资开发公司 2.96% G+12个月

    6 甘肃华原企业总公司 1.85% G+12个月

    注1：G 为方案实施后首个交易日；

    注2：由于本次股改方案实施的前提条件是：司法裁定给海南筑华科工贸有限公司的欣龙控股非流通股共计32,731,150股完成过户，因此因此上表中海南欣安实业有限公司在股改完成后的持股比例为23.46%，海南筑华科工贸有限公司在股改完成后的持股比例为7%，上海申达股份有限公司不再是欣龙控股的非流通股股东。

    6、改革方案实施后股份结构变动表

    改革前 改革后

    股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)

    一、未上市流通股份合计 165,000,000 73.17 一、有限售条件的流通股合计 148,060,000 65.66

    国家股 -- -- 国家持股 -- --

    国有法人股 -- -- 国有法人持股 -- --

    社会法人股 134,079,000 59.46 社会法人持股 117,139,000 51.95

    募集法人股 -- -- 募集法人持股 -- --

    境外法人持股 30,921,000 13.71 境外法人持股 30,921,000 13.71

    二、流通股份合计 60,500,000 26.83 二、无限售条件的流通股合计 77,440,000 34.34

    A股 60,500,000 26.83 A股 77,440,000 34.34

    B股 -- -- B股 -- --

    H股及其它 -- -- H股及其它 -- --

    三、股份总数 225,500,000 100 三、股份总数 225,500,000 100

    7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    海南东北物资开发公司所持欣龙控股6,682,500股股份(占公司股本总额的2.96%)，其中607,500股未处于质押冻结状态。甘肃华原企业总公司持有欣龙控股4,174,500股股份(占公司股本总额的1.851%)，不存在质押或司法冻结情形。由于公司现尚未收到海南东北物资开发公司和甘肃华原企业总公司提供的本次股权分置改革所需的所有法定文件，海南筑华科工贸有限公司承诺，如果海南东北物资开发公司和甘肃华原企业总公司不能执行其对价安排，海南筑华科工贸有限公司将代为垫付。

    (一) 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价计算的思路

    由于我国证券市场历史原因，在本次股权分置改革之前股票发行上市时，非流通股不能上市流通，流通股有流动性溢价。在本次股权分置改革后，所有的股份都可以流通，非流通股价值由于计价依据由净资产转为流通市价，因此可能产生流动性溢价。基于此，公司非流通股股东同意向流通股股东安排对价以获取流通权。

    欣龙控股的非流通股股东将以支付一定数量股份的方式向流通股股东安排对价

    2、具体方案

    欣龙控股非流通股股东向全体流通股股东支付1694万股股份作为获得流通权的对价总额，每10股流通股可获得2.8股对价。股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标全部保持不变。

    3、对价标准的测算

    以2006年1月10日往前倒推100%换手率的加权平均价格为流通股作价；以2005年9月30日的每股净资产并参照国际上成熟全流通市场的纺织业的市净率测算股权分置改革后欣龙控股股票的理论价格；按照股权分置改革前后流通股市值保持不变计算理论对价水平。

    (1)对价分析

    流通股东持有股份的市场价值在方案实施后不变。

    即：全流通前流通股市场价值 ＝ 全流通后流通股市场价值

    其中

    全流通前流通股市场价值 ＝ 全流通前流通股票市价 ×全流通前流通股数

    全流通后流通股市场价值 ＝ 全流通后股票理论价格 × 全流通后流通股数

    (2)以国际上成熟全流通市场的纺织业的市净率,作为全流通后的市净率,从而计算出海欣股份全流通后的理论价格。

    (3)根据公式

    全流通前股票市价 ×全流通前流通股数 ＝ 全流通后股票理论价格 × 全流通后流通股数

    将对应的数据代入公式,求出全流通后流通股数,从而算出送股比例。

    具体数据：

    ①全流通前股票市价：3.09元(采用截止到2006年1月10日，往前推算换手率达到100%的时期内(推算至2005年11月4日)，欣龙控股加权平均价3.09元/股作为计算流通股市价的参数。)

    ②全流通前流通股数6050万股

    ③目前国际上成熟全流通市场的纺织业的市净率平均值为1.69左右(数据来源：OSIRIS数据库)。结合公司具体情况，同时也为了进一步保障公司流通股股东利益，作保守估计，取全流通后欣龙控股的市净率水平为1.4倍。

    ④欣龙控股每股净资产：1.845元(截至到2005年9月30日的每股净资产)

    ⑤全流通后的股票市价：2.58元 (每股净资产×市净率)

    ⑥根据公式

    流通前股票市价 × 全流通前流通股数 ＝ 全流通后股票理论价格 ×全流通后流通股数

    将对应的数据代入公式,即：

    3.09× 6050 ＝ 2.58 × 全流通后流通股数

    得全流通后流通股数为7246万股。送股数量为1196万股,送股比例为10送1.98股。

    (4)实际安排对价的确定

    考虑到方案实施后股价可能引起的波动，为了进一步保障流通股股东权益不受损失，非流通股股东决定溢价安排对价。实际方案为：向流通股股东每10股送2.8股。

    因此，本保荐机构认为，欣龙控股此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

    二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

    1、承诺事项

    为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，欣龙控股非流通股股东就欣龙控股股权分置改革工作做出如下承诺：

    (1)承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)除法定最低承诺外，公司第一大股东海南欣安实业有限公司还做出如下特别承诺：

    海南欣安实业有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24

    个月内不上市交易或转让，在上述期满后海南欣安实业有限公司通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占欣龙控股股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到欣龙控股股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    (3)公司潜在的非流通股股东海南筑华科工贸有限公司的承诺

    ① 在本次股权分置改革方案实施前，海南筑华科工贸有限公司将向法院申请解除对海南欣安实业有限公司1276万股的司法冻结，并申请解除对北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份的司法冻结，上述被冻结的股份解除冻结后分别由海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投资有限公司用于执行其相应的对价安排；

    ② 由于北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份的司法冻结解除后，仍不足以执行其全部对价，不足部分由海南筑华科工贸有限公司在完成股权过户手续后代为垫付；

    ③ 如果在本次股权分置改革方案实施前，上述海南欣安实业有限公司1276万股的司法冻结和北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份的司法冻结不能解除，海南筑华科工贸有限公司将代替海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投资有限公司垫付相应的对价。

    ④ 由于合盛投资有限公司所持股份全部质押冻结，海南筑华科工贸有限公司在完成股权过户手续后代替合盛投资有限公司执行其应当执行的对价；

    ⑤ 海南东北物资开发公司所持欣龙控股6,682,500股股份(占公司股本总额的2.96%)，其中607,500股未处于质押冻结状态。甘肃华原企业总公司持有欣龙控股4,174,500股股份(占公司股本总额的1.851%)，不存在质押或司法冻结情形。由于公司现尚未收到海南东北物资开发公司和甘肃华原企业总公司提供的本次股权分置改革所需的所有法定文件，海南筑华科工贸有限公司承诺，如果海南东北物资开发公司和甘肃华原企业总公司不能执行其对价安排，海南筑华科工贸有限公司将代为垫付。

    ⑥ 海南筑华科工贸有限公司将在本次股权分置改革完成后，按照《上市公司股权激励管理办法》的规定，拿出不超过700万股欣龙控股股票作为对欣龙控股高管人员和中层干部进行股权激励的标的股票来源。

    海南筑华科工贸有限公司代替其他非流通股股东垫付对价后，被垫付对价的股东所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通，应当向海南筑华科工贸有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得海南筑华科工贸有限公司的同意。

    以上承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    以上承诺人同时声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    2、履约能力分析

    公司的非流通股股东承诺事项除遵循中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定外，第一大非流通股股东主动延长了不通过证券交易所挂牌交易出售股份的期限，公司将申请证券交易所和登记公司在限售期内将公司非流通股股东的相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。

    如前文所述，公司部分非流通股股东所持股份被质押冻结和司法冻结，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司潜在的非流通股股东海南筑华科工贸有限公司作出了申请解除部分非流通股股东所持股份的司法冻结及代为垫付对价的承诺(承诺的具体内容以及海南筑华科工贸有限公司作为欣龙控股潜在非流通股股东的法律依据前文已有陈述，此处不再重复)。

    本次股权分置改革，公司非流通股股东须执行的对价为1694万股。由于海南欣安实业有限公司持有的267.20万股股份以及上海申达股份有限公司持有的3005.915万股股份被司法裁定给海南筑华科工贸有限公司，完成股权过户手续后，海南筑华科工贸有限公司将持有公司股份3273.115万股，持股数量已超过对价数量，完全有能力执行自身的对价安排并代其他非流通股股东垫付对价。

    因此，公司非流通股股东完全有能力履行上述承诺，不存在履约风险。非流通股股东所持股份的质押冻结和司法冻结不会影响对价的执行。

    3、违约责任

    若违反以上承诺，本公司非流通股股东愿根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所、深圳证券交易所、登记公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构以及相关机构的处分。

    非流通股股东保证不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    4、非流通股股东声明

    公司非流通股股东声明："将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本次股权分置改革动议由海南欣安实业有限公司、北京柯鑫投资有限公司及合盛投资有限公司三家非流通股股东共同提出动议，签署了相关协议，并授权公司董事会制定和具体实施股权分置改革方案，上述三家非流通股股东持有公司非流通股12408.985万股，占非流通股总数16500万股的75.20%,已超过2/3,其具体持股比例和数量如下表：

    名 称 股份数量(万股) 占非流通股总数比例(%) 质押冻结(万股) 司法冻结(万股) 股份性质

    海南欣安实业有限公司 5557.20 33.68 4014 1543.2 社会法人股

    北京柯鑫投资有限公司 3759.085 22.78 3500 259.085 社会法人股

    合盛投资有限公司 3092.10 18.74 3092.1 境外法人股

    合 计 12408.985 75.20

    说明：海南筑华科工贸有限公司拟对海南欣安实业有限公司被司法冻结的1543.2万股中的1276万股申请解除冻结，剩余267.2万股目前正在办理过户手续。

    潜在非流通股股东海南筑华科工贸有限公司也同意参加本次股权分置改革，并在完成股权过户手续后作为对价执行主体。

    根据海南省海口市中级人民法院民事裁定书[(2000)海中法执字第299-12号、(2001)海中法执字第24-11号]海南欣安实业有限公司持有的公司267.2万股股份以及上海申达股份有限公司持有的公司3005.915万股股份被司法裁定给海南筑华科工贸有限公司，目前过户手续正在办理过程之中，办理完毕后海南筑华科工贸有限公司将持有公司3273.115万股，占公司总股本的14.51%，因此海南筑华科工贸有限公司成为欣龙控股潜在的非流通股股东。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    本公司特别提醒投资者注意下列风险：

    1、公司股票价格异常波动的风险

    股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险，可能会加剧公司股票的波动幅度。

    2、无法得到相关股东会议批准的风险

    本说明书所指股权分置改革方案及事项尚须相关股东会议通过后方能实施，该事项须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    3、海南筑华科工贸有限公司无法完成股权过户手续的风险

    如果在股权分置改革过程中，海南筑华科工贸有限公司无法完成股权过户手续，以至于非流通股股东无法安排股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决，公司此次股权分置改革将宣告失败。

    4、非流通股股东股份无法安排对价的风险

    在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果任一非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法安排对价股份，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将可能宣告失败。

    针对上述风险，在相关股东会议召开前，非流通股股东将委托公司到登记公司针对非流通股股东用于安排对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于安排对价的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (二)保荐意见结论

    海通证券认为：欣龙控股股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。据此，本保荐机构愿意推荐欣龙控股进行股权分置改革工作。

    (三)律师意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问海南方圆律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

    本律师认为，欣龙控股及其非流通股股东均具备本次股权分置改革的主体资格，欣龙控股本次股权分置改革方案符合有关股权分置改革法律、法规和规范性文件的规定。欣龙控股已就本次股权分置改革取得必要的阶段性授权和批准。本次股权分置改革在获得公司相关股东会议决议通过后，可以依法实施。