本公司及董事局全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年1月24日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“广东甘化”)董事局于2006 年1 月14 日公告了以股抵债暨股权分置改革方案，至2006 年1 月22 日，公司董事局协助非流通股股东通过现场走访、网上路演、热线电话等多种途径和投资者进行了充分的交流和沟通，征求了流通股股东对改革方案的意见和建议。根据各方沟通结果，公司董事局接受非流通股股东的委托，现对公司以股抵债暨股权分置改革方案部分内容作出如下调整：

    原方案为：本次股权分置改革由广东甘化以目前流通股总股本103,103,266股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增77,327,450股，流通股每10股获得7.5股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送3股的对价。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

    现调整为：本股权分置改革方案以资本公积金向流通股股东定向转增作为对价安排。以公司现有流通股本10,310.33 万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10 股转增9.7 股的股份，相当于流通股股东每10 股获送3.6 股的对价，非流通股股东以此获得上市流通权。

    二、补充保荐意见

    针对本次股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革聘请的保荐机构广州证券有限责任公司认为：

    “广东甘化以股抵债暨股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，以股抵债暨股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，同时体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益，对价安排合理。本保荐机构愿意推荐广东甘化进行以股抵债暨股权分置改革。”

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对本次股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革聘请的律师所中信协诚律师事务所发表结论意见如下：

    1、广东甘化本次以股抵债暨股权分置改革方案并不违反《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《国有控股上市公司指导意见》、《国有股股权管理通知》和《操作指引》以及其他法律、法规及规范性文件的规定；

    2、广东甘化本次经调整的以股抵债暨股权分置改革方案在取得有权的国有资产监督管理机构的批准，公司临时股东大会暨相关股东会议审议批准后即可实施。

    四、独立董事的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表独立意见如下：

    1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案体现了非流通股股东对公司本次股权分置改革的诚意。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《以股抵债暨股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。

    请投资者仔细阅读2006 年1 月23 日刊登于巨潮网(https://www.cninfo.com.cn)上的《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及相关附件。修订后的《以股抵债暨股权分置改革说明书》尚须提交公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

    附件：

    1、江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2、江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、广州证券有限责任公司关于江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、中信协诚律师事务所关于江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见。

    特此公告。