北京市中伦金通律师事务所

    二零零六年一月二十日

    致：天地源股份有限公司

    北京市中伦金通律师事务所（以下简称"本所"）持有中华人民共和国（以下简称"中国"）北京市司法局颁发的第010000100362号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见书的执业资格。

    2003年2月15日，西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称"高新地产"）与宝钢集团上海五钢有限公司（以下简称"五钢公司"）签署《股份转让协议》，约定由高新地产以现金收购五钢公司持有的上海沪昌特殊钢股份有限公司（以下简称"沪昌特钢"）491,466,300股、占沪昌特钢总股本68.25%的股份（包括国有法人股482,708,420股和社会法人股8,757,880股）。同日，沪昌特钢与五钢公司签署《资产出售协议》，约定五钢公司以现金收购沪昌特钢除货币资金及部分短期票据以外的全部特钢类资产和全部负债（以下简称"置出资产"）；沪昌特钢与高新地产签署《资产购买协议》，约定沪昌特钢以现金收购高新地产的房地产核心业务资产及相关负债（以下简称"置入资产"）（《资产出售协议》和《资产购买协议》中约定的有关资产出售和购买行为以下统称"本次重大资产置换"）。

    天地源股份有限公司（原沪昌特钢，以下简称"天地源"）与本所签订了《委托合同》，聘请本所为本次重大资产置换的法律顾问。本所指派律师（以下简称"本所律师"）完成天地源所委托的工作。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本次重大资产置换实施结果（以本法律意见书发表意见事项为限）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产置换有关事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行了审查，并查证了为出具本法律意见书所应查证的有关公司提供的有关文件和资料。就有关公司提供的文件、资料和所做的说明，本所已得到有关公司如下承诺：

    1、 有关公司已根据本所要求提供了为出具本法律意见书所需要的全部文件和材料，没有任何遗漏、不全面或者不完整；

    2、 所有提供给本所文件的原件都是真实的；

    3、 所有提供给本所文件的复印件都与其原件一致，正本和副本一致；

    4、 文件上所有签名、印鉴都是真实的；

    5、 文件中所陈述事实均真实、准确、完整，并无隐瞒、虚假和重大遗漏。

    为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定进行了必要的、可行的调查。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

    1、 本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现在生效法律法规和规范性文件而出具。本法律意见书中，法律法规和规范性文件指中国现行有效的法律、国务院颁布的行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构及地方人民政府制定的规章、最高人民法院司法解释、最高人民检察院司法解释和其他规范性文件。本法律意见书所使用的"法律"、"依法"、"有关法律、法规"、"有关法律"、"有关法规"、"有关规定"等，除非另有明确说明，则仅指中国法律法规和规范性文件。本法律意见不对有关法律政策的变化或者调整作出任何预测，亦不会根据之出具任何意见或者建议。

    2、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于有关公司向本所提供的文件、资料及所作说明，且有关公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

    3、 本法律意见书仅对本次重大资产置换有关事项（以本法律意见书发表意见事项为限）发表意见。对有关公司其他事项，包括但不限于财务文件、审计、评估以及其他未发表意见的事项，本所律师均不以任何形式发表任何意义上的意见。如本法律意见书中存在涉及或说明财务文件、审计和评估事项的内容，则仅为引用有关专业机构报告或有关公司提供的书面文件，且并不表明本所律师对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价。

    4、 本法律意见书仅供天地源为本次重大资产置换实施结果之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。

    本法律意见书出具及生效的前提是：

    1、构成本法律意见书主要依据的政府有关文件是真实的；

    2、本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报告、审计报告和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；

    3、有关公司提交给本所律师的各种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；

    4、有关公司或其高级管理人员签章的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。

    如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。

    基于以上声明和保证，就天地源本次重大资产置换实施结果有关事宜（以本法律意见书发表意见事项为限），本所发表法律意见如下：

    在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

    沪昌特钢或天地源：指上海沪昌特殊钢股份有限公司或天地源股份有限公司（根据本法律意见书中具体内容确定），上海沪昌特殊钢股份有限公司于2003年11月4日更名为天地源股份有限公司；

    天地源西安分公司：指天地源股份有限公司西安分公司；

    高新地产：指西安高新技术产业开发区房地产开发公司；

    五钢公司：指宝钢集团上海五钢有限公司；

    中国证监会或证监会：指中国证券监督管理委员会；

    交易所：指上海证券交易所；

    元：指人民币的货币单位"元"；

    置入资产：指沪昌特钢与高新地产于2003年2月15日签署的《资产购买协议》中约定的沪昌特钢以现金收购高新地产房地产核心业务资产及相关负债；

    置出资产：指沪昌特钢与五钢公司于2003年2月15日签署的《资产出售协议》中约定的五钢公司以现金收购的沪昌特钢除货币资金及部分短期票据以外的全部特钢类资产和全部负债；

    《资产购买协议》：指沪昌特钢与高新地产于2003年2月15日签署的关于沪昌特钢以现金收购高新地产的房地产核心业务资产及相关负债的协议；

    《资产出售协议》：指沪昌特钢与五钢公司于2003年2月15日签署的关于五钢公司以现金收购沪昌特钢除货币资金及部分短期票据以外的全部特钢类资产和全部负债的协议；

    《置入资产评估报告》：指中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司对高新地产有关资产评估并出具的中（同）评报字[2003]005号《资产评估报告书》；

    《置出资产评估报告》：指中资资产评估有限公司对沪昌特钢有关资产评估并出具的中资评报字[2003]第001号《资产评估报告书》；

    本次重大资产置换：指五钢公司向沪昌特钢收购其特钢类资产及全部负债以及沪昌特钢向高新地产收购其房地产核心业务资产及相关负债的交易行为；

    股份转让：指根据高新地产和五钢公司所签署的《股份转让协议》，高新地产以现金收购五钢公司所持有的沪昌特钢491,466,300股，占沪昌特钢总股本68.25%的股份（包括国有法人股482,708,420股和社会法人股8,757,880股）的行为。

    一、 本次资产置换的内容：

    根据《资产购买协议》的约定，沪昌特钢购买高新地产合法拥有的、主要与房地产开发与经营相关的部分资产和负债，包括：枫林绿洲、高新商务中心、新都市杰座房地产项目。根据《置入资产评估报告》，截至2002年12月31日，置入资产的账面总额为102,539.76万元，评估值为119,204.40万元。

    另外，根据沪昌特钢与高新地产签署的《商标转让协议》，高新地产应将目前其正在申请注册的与房地产业务有关的商标（"COSUN"，申请号：3187989、3328513、3328516、3328518、3328598、3334024；"COSUN图形"，申请号：3328511、3328514、3328517、3328519、3328599；"高新·枫林绿洲"，申请号：3187988）在该等商标注册工作完成后的合理时间内无偿转让给沪昌特钢，并协助沪昌特钢完成该等商标的注册人变更手续。

    根据《资产出售协议》的约定，五钢公司将向沪昌特钢购买除留在沪昌特钢的196,801,524.44元现金和共计251,200,000元短期票据以外的全部资产，并受让沪昌特钢全部负债，包括（但不限于）沪昌特钢固定资产、流动资产、长期投资、无形资产及其他资产和负债。根据《置出资产评估报告》，截至2002年12月31日，置出资产的净值为人民币80,568.53万元。

    二、 置入资产的实施结果：

    （一） 置入资产的交割和过户

    关于高新国际商务中心、新都市杰座、枫林绿洲三个项目，在签署《资产购买协议》当时高新地产已取得的与房地产经营开发及销售、预售等相关的权属证书及资格文件如下：

    1、高新国际商务中心项目已取得的资格文件：《国有土地使用证》：西高科技国用（2002）字第32691号、西高科技国用（2002）字第32695号；《建设用地规划许可证》：高新地规字2002-060号、高新地规字2002-061号；《建设工程规划许可证》：高新建规字2000-025号；《建设工程施工许可证》：2002年第0221号（补高）、2002年第0222号（补高）；《西安市商品房预售许可证》：市房（外）预售证第2002048号。

    2、新都市杰座项目已取得的资格文件：《国有土地使用证》：西高科技国用（2002）字第32663号、西高科技国用（2002）字第32683号；《建设用地规划许可证》：高新地规字2000-013号；《建设工程规划许可证》：高新建规字2001-096号；《建设工程施工许可证》：高新2002年第030号、高新2002年第031号；《西安市商品房预售许可证》：市房（外）预售证第20040号。

    3、高新枫林绿洲项目当时为项目开发初期，当时已取得的资格文件有：《国有土地使用证》：西高科技国用（2002）字第31313号、《建设用地规划许可证》：高新地规字2002-097号。

    根据天地源提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述项目的相关权属证书及资格文件具体过户及变更登记情况如下：

    1、高新国际商务中心项目：天地源西安分公司已取得下列权属证书及资格文件：《国有土地使用证》：西高科技国用（2004）字第56913号、西高科技国用（2004）字第56914号；《建设工程规划许可证》：高新建规字2004-066号、高新建规字2004-067号；《建设工程施工许可证》：高新2004-023（补）号、高新2004-024（补）号。

    2、新都市杰座项目：天地源西安分公司已取得下列权属证书及资格文件：《国有土地使用证》：西高科技国用（2004）字第35502号；《建设用地规划许可证》：高新地规字2004-066号；《建设工程规划许可证》：高新建规字2004-113号；《建设工程施工许可证》：高新2004-025号、高新2004-026号。

    3、高新枫林绿洲项目：天地源西安分公司已分别取得：西高科技国用（2004）字第56910号、西高科技国用（2004）字第56911号、西高科技国用（2004）字第56912号、西高科技国用（2004）字第56915号《国有土地使用权证》。

    根据天地源与高新地产提供的说明，就高新枫林绿洲项目中的63.93亩土地在当时天地源与高新地产尚未办理土地过户手续期间，陕西正通房地产开发有限公司（以下简称"正通地产"）拟购买该部分土地使用权。鉴于该部分土地已由天地源购买，但尚未办理土地过户手续，仍在高新地产的名下的情况。为便于该部分土地的转让和过户，经正通地产与天地源、高新地产协商，天地源同意将该部分土地有偿转让给正通地产，并委托由高新地产负责与正通地产签署《土地转让合同》，该部分土地的转让价款由高新地产相应地支付给天地源。因此天地源与高新地产并未再办理该部分土地使用权的过户手续。

    另外，根据天地源、高新地产和西安高科（集团）公司提供的说明，高新枫林绿洲项目中涉及了71.934亩的土地为苗圃部分用地。根据西安市人民政府办公厅文件，将市文物园林局所属的木塔寺苗圃资产划由天地源实际控制人西安高科（集团）公司整体接收。目前该部分土地（包括天地源受让涉及的71.934亩的土地）的权属变更手续正在办理之中，西安高科（集团）公司承诺将涉及天地源的71.934亩的土地使用权尽快无偿过户至天地源名下。

    除上述已经披露尚未办理至天地源名下的有关权属证书及资格文件外，上述项目有关权属证书及资格文件的过户及变更登记手续已完成。另外，天地源在受让上述项目后的后续开发经营中，亦相应地取得了有关项目后续的政府部门许可证。

    关于商标转让事宜，根据高新地产和天地源共同出具的有关说明，截至说明出具之日，"COSUN"及其图形的商标申请没有通过国家商标局的注册登记，且天地源也同意不再使用该等商标。因此，天地源同意高新地产无需再将该等商标转让给天地源。关于"高新·枫林绿洲"（申请号：3187988）商标的申请，目前正在国家商标局审核的异议期内，商标注册工作尚未完成。高新地产已经承诺，待该商标注册成功后，高新地产将根据天地源要求，在合理时间内无偿转让给天地源，并协助天地源完成该等商标的注册人变更手续。

    （二） 债务转让

    根据《资产购买协议》的有关约定，沪昌特钢应购买高新地产合计18,221.65万元的债务。在该等债务转让期间，其中11,718.23万元的债务已经获得债权人的同意，对于尚未获得债权人同意的合计金额为6,503.42万元的其他债务，高新地产已保证如该等债权人对该等债务的转让提出异议，高新地产将根据该等债权人的合法要求履行该等债务。根据天地源提供的说明，截至说明出具之日，上述18,221.65万元的债务均已由高新地产转至天地源，包括但不限于上述未取得债权人同意函的6,503.42万元债务，未发生有关债权人对上述债务的转让事宜提出任何异议的情形，也未发生因天地源不偿还该等到期债务而引发任何纠纷、诉讼或仲裁的情形。

    （三） 人员安置

    根据天地源与高新地产签署的《资产购买协议》，与本次购买资产所涉业务相关的人员进入天地源。

    根据天地源提供的说明，天地源与高新地产已相应地办理了该等人员的劳动用工关系变更手续。

    综上，本所律师认为，除本法律意见书已经披露的事项外，本次置入资产所涉及的资产交割和过户、债务转让以及人员安置等事宜已完成。

    三、 置出资产的实施结果：

    （一） 置出资产的交割和过户

    根据《资产出售协议》的约定，五钢公司将向沪昌特钢购买除留在沪昌特钢的196,801,524.44元现金和共计251,200,000元短期票据以外的全部资产，包括（但不限于）沪昌特钢固定资产、流动资产、长期投资、无形资产及其他资产和负债。

    1、 有关资产和负债的交割

    根据《上海沪昌特殊钢股份有限公司移接清册》，截至2003年8月28日，沪昌特钢有关短期投资、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、待摊费用、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、委托贷款、应付账款、其他应付款、应付福利费、应交税金、应付股利和其他应交款已经由沪昌特钢计划财务部与五钢公司计划财务部进行了移交。

    2、 长期投资的变更登记

    根据《置出资产评估报告》，沪昌特钢以下长期投资应当转让给五钢公司。

    （1） 上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称"浦发银行"）股份

    根据天地源和五钢公司出具的说明，沪昌特钢持有的浦发银行1,500万股股份已经于2003年8月28日转让给五钢公司。

    根据查询时间为2005年1月17日的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有数量》，五钢公司已持有浦发银行1,500万股股份。

    （2） 上海永久股份有限公司（以下简称"永久股份"）股份

    根据天地源和五钢公司出具的说明，沪昌特钢持有的永久股份100,000股股份已经于2003年8月28日转让给五钢公司。

    根据查询时间为2005年1月17日的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有数量》，五钢公司已持有永久股份113,500股股份。

    （3） 中国光大银行股份有限公司（以下简称"光大银行"）股份

    根据光大银行出具的说明，经2003年10月15日召开的光大银行第三届董事会第二次会议审议，沪昌特钢持有的光大银行847万股股份转让给五钢公司。光大银行在2004年度企业年检中，在报送国家工商行政管理局的文件中已经将五钢公司作为股东。

    根据光大银行2003年10月15日签发的编号为光银股字第0129号《股权证》，五钢公司为光大银行股东，持有股份847万股。

    另外，根据光大银行2004年度《公司年检报告书》，五钢公司持有850万股股份，占注册资本的0.1％。

    （4） 申银万国证券股份有限公司（以下简称"申银万国"）股份

    中国证监会上海证券监管办公室于2003年12月12日出具《关于申银万国证券股份有限公司股东变更的复函》（沪证机变[2003]145号），中国证监会上海证券监管办公室对于沪昌特钢将其持有的申银万国809,712股股份转让给五钢公司无异议。

    根据申银万国2004年8月1日签发的编号为241号的《股权证》，截至2004年8月1日，五钢公司持有申银万国3,379,424股股份。

    （5） 中国太平洋保险（集团）股份公司（以下简称"太平洋保险"）股份

    中国保险监督管理委员会于2003年12月31日出具《关于中国太平洋保险（集团）公司股权变更的批复》（保监变审[2003]159号），同意沪昌特钢将其持有的太平洋保险500万股股份转让给五钢公司。股份转让后，五钢公司持有太平洋保险800万股股份，占总股本的0.19％。

    根据太平洋保险2004年1月16日签发的编号为0000284号的《股权证》，五钢公司持有太平洋保险800万股股份。

    （6） 上海永乐股份有限公司（以下简称"永乐股份"）股份

    根据永乐股份2003年9月19日出具的编号为004204号的《上海永乐股份有限公司股权认购缴款收据》，永乐股份收到五钢公司认购股权10万股，每股1.8元，合计18万元。根据永乐股份出具的说明，永乐股份于2003年3月19日出具（2003）第20号文，同意沪昌特钢持有的10万股股份转让给五钢公司。截至2004年，永乐股份已经就上述股份转让事宜在上海市工商行政管理局办理工商登记备案手续。

    另外，根据本所律师所查询永乐股份工商登记资料，在《上海永乐股份有限公司国家股、法人股登记》有关资料中显示，五钢公司持有永乐股份10万股，占总股本的0.1％。

    （7） 华泰财产保险股份有限公司（以下简称"华泰保险"）股份

    根据华泰保险董事会2004年11月2日出具的说明，沪昌特钢持有的华泰保险300万股股份转让给天地源已经于2004年1月18日通过中国保险监督管理委员会审批，并于2004年3月2日在国家工商行政管理局登记备案。天地源已经成为华泰保险的股东，依法持有华泰保险300万股股份。

    （8） 上海宝鼎投资股份有限公司（以下简称"宝鼎投资"）股份

    根据宝鼎投资2004年11月20日出具的《股份证明》，沪昌特钢持有的宝鼎投资的股份已转让给五钢公司，截至2004年11月20日，五钢公司持有宝鼎投资120,008股股份。

    （9） 交通银行股份有限公司（以下简称"交通银行"）股份

    根据天地源和五钢公司出具的说明，沪昌特钢持有的交通银行2,404,200股股份已经于2003年8月28日计入五钢公司的长期投资。

    （10） 上海沪昌佘山度假村（以下简称"佘山度假村"）股权

    根据五钢公司提供的有关说明，沪昌特钢持有的佘山度假村的股权转让给五钢公司的有关材料已经递交当地工商行政管理机关，有关股权转让工作正在办理之中，预计2006年3月底可以完成有关股权转让的工商变更登记。五钢公司已承诺该等股权转让不存在任何障碍。

    （11） 嵊泗东海度假村（以下简称"东海度假村"）股权

    根据五钢公司提供的有关说明，沪昌特钢持有的东海度假村20％的股权拟转让给其余股东，由于其余股东正处于改制期间，预计2006年上半年可以完成有关股权转让的工商变更登记。五钢公司已承诺该当股权转让不存在任何障碍。

    （12） 江苏沪江特殊钢制品有限公司（以下简称"沪江公司"）股权

    根据沪江公司工商登记资料和五钢公司的说明，沪江公司已经于2004年7月27日被有关工商登记管理机关因未按时参加工商年检的原因吊销营业执照。

    （13） 昆山市沪昌大酒家（以下简称"沪昌大酒家"）股权

    根据沪昌大酒家工商登记资料和五钢公司提供的说明，沪昌大酒家已经于2001年11月29日被有关工商登记管理机关因未按时参加工商年检的原因吊销营业执照。

    （14） 上海沪昌国际贸易有限公司（以下简称"沪昌国贸"）股权

    根据五钢公司提供的说明和《浦东新区国家（地方）税务局注销税务登记申请表》，沪昌国贸已经因歇业原因于2005年6月14日依法注销税务登记，公司注销登记工作预计2006年2月底之前完成。

    （15） 上海沪昌房地产发展有限公司（以下简称"沪昌房地产"）股权

    根据五钢公司提供的说明，沪昌房地产因歇业的原因已经办理完毕税务注销登记工作，公司注销登记工作随后也将办理。预计2006年2月底之前可以完成有关公司注销登记工作。

    （16） 上海联威集装箱储运有限公司（以下简称"联威集装箱"）股权

    根据五钢公司提供的说明，沪昌特钢对联威集装箱投入的261.67万元虽然曾计入沪昌特钢"长期投资"科目，但实际并未计为沪昌特钢对联威集装箱的出资。2003年7月，沪昌特钢已将该等款项由"长期投资"科目转到"其他应收款"科目。经查联威集装箱工商登记资料，联威集装箱的股东并未包括沪昌特钢。

    （17） 深圳华鼎财经资讯股份有限公司（以下简称"华鼎资讯"）股权

    根据五钢公司提供的说明，沪昌特钢对华鼎资讯投入的85万元虽然曾计入"长期投资"科目，但实际并未计为沪昌特钢对华鼎资讯的出资。2003年3月，沪昌特钢已将该等款项由"长期投资"科目转到"其他应收款"科目。经查华鼎资讯工商登记资料，华鼎资讯的股东并未包括沪昌特钢。

    （18） 上海沪昌佘山畜牧水产有限公司（以下简称"畜牧水产"）股权

    根据畜牧水产工商登记资料和五钢公司提供的说明，畜牧水产已经因未按时参加工商年检的原因被有关工商登记管理机关吊销营业执照，公司注销登记工作正在办理之中。

    （19） 无锡沪昌特钢钢管有限责任公司（以下简称"无锡特钢"）股权

    根据《江苏省工商局企业注销资料查询表》，无锡特钢已经因营业执照被工商登记管理机关吊销的原因于2001年2月6日注销。

    3、 其他资产：

    （1） 房产：

    根据《置出资产评估报告》，沪昌特钢拥有的位于深圳南海城中心3栋603室的房产应转让给五钢公司。

    根据深房地字第4000197205号《房地产证》显示，坐落于南海城中心3栋603、建筑面积为105.44平方米、用途为住宅的房产的权利人为宝钢集团上海五钢有限公司，宗地号为T104-0007，宗地面积为14,332.4平方米，土地用途为商住混合用地，所在地区为南山，土地位置为南山大道东创业路北，使用年限为70年，从1992年6月30日至2062年6月29日止。

    （2） 注册商标：

    根据五钢公司提供的说明，沪昌特钢原拥有的"SHC沪昌"注册商标使用期限至2004年8月6日，五钢公司决定不再继续使用该注册商标，没有办理该注册商标的续展手续，该注册商标应已由国家商标局依法注销。

    （3） 车辆：

    根据五钢公司提供的说明和有关车辆转让协议，《置出资产评估报告》中沪昌特钢拥有的19辆机动车中，有8辆机动车已经由沪昌特钢转让给五钢公司，并已依法办理完毕过户手续；2辆机动车正在办理由沪昌特钢转让给五钢公司的过户手续；另有4辆机动车由五钢公司转让给其他公司，2辆机动车无实物，3辆机动车已经停驶。

    （二） 债务转让

    根据《资产出售协议》的有关约定，五钢公司将购买沪昌特钢20,183.22万元的负债。根据五钢公司提供的说明，《置出资产评估报告》中沪昌特钢原有的债务已经转让给五钢公司，由五钢公司承担该等债务的偿还义务。尽管部分债权人并未出具债务转让的同意函，但由于该部分债务金额较小（仅为173.65万元，占置出资产中债务总额20,183.22万元的0.86％），并且五钢公司出具了《关于上海沪昌特殊钢股份有限公司拟出售部分债务未取得债权人同意解决方案的承诺函》，承诺承担上述未取得债权人同意函的173.65万元债务。根据五钢公司提供的说明，截至说明出具之日，未发生原沪昌特钢债权人就重组后的债务归还等问题提出质疑而导致任何纠纷、诉讼或仲裁的情形，也未发生因五钢公司不偿还原沪昌特钢到期债务而导致任何纠纷、诉讼或仲裁的情形。

    （三） 人员安置

    根据《资产出售协议》的约定，与本次出售资产所涉业务相关的人员进入五钢公司。

    根据五钢公司提供的说明，五钢公司已经于2003年9月与原沪昌特钢职工签署了《劳动合同变更协议书》，与沪昌特钢已相应地办理了该等人员的劳动用工关系变更手续。

    综上，本所律师认为，除本法律意见书已经披露的事项外，沪昌特钢主要置出资产已经按照《资产出售协议》的有关约定依法转让给五钢公司，五钢公司已经依法对主要置出资产享有所有权。

    本所律师认为，根据《置出资产评估报告》，尚未完成转让的置出资产金额较少，占置出资产比例较小；并且，尚未完成转让的置出资产对于天地源的生产经营和本次重大资产置换不会产生实质不利影响。

    四、 本次重大资产置换和股份转让有关价款的支付：

    根据高新地产与五钢公司签署的《股份转让协议》约定，高新地产应向五钢公司支付股份转让价款；根据沪昌特钢与五钢公司签署的《资产出售协议》约定，五钢公司应向沪昌特钢支付资产出售价款；根据沪昌特钢与高新地产签署的《资产购买协议》约定，沪昌特钢应向高新地产支付资产购买价款。

    就上述协议资金支付问题，沪昌特钢与五钢公司和高新地产签署了《支付协议》和《支付协议之补充协议》。《支付协议》约定，将交易三方相互支付的金额为基准价款（拟出售资产在评估基准日的净资产的评估价值）的款项予以相互抵消。根据《支付协议之补充协议》约定，高新地产仅须开出一张银行汇票向五钢公司支付抵消后的股份转让价款；五钢公司向沪昌特钢支付的资产出售价款予以抵消，五钢公司将无需向沪昌特钢支付资产出售价款；沪昌特钢仅须开出一张银行汇票向高新地产支付抵消后的资产购买价款，其金额为拟购买资产在评估基准日的净资产的评估价值减去基准价款。履行完毕上述支付手续后，交易三方再完成对间隔期间损益的调整和结算后，交易各方的支付义务即履行完毕。

    根据天地源、高新地产和五钢公司提供的说明，截至说明出具之日，高新地产已经向五钢公司支付抵消后的股份转让价款，沪昌特钢已向高新地产支付抵消后的资产购买价款，并且高新地产、五钢公司和沪昌特钢已经完成对间隔期间损益的调整和结算，高新地产、五钢公司和沪昌特钢的有关支付义务已经履行完毕，不存在任何纠纷/潜在纠纷、仲裁或诉讼。

    五、 结论：

    综上所述，本所律师认为：除本法律意见中已经披露的事项外，沪昌特钢与五钢公司和高新地产的本次重大资产置换已经依法完成，本次重大资产置换结果合法有效。

    （以下无正文）

    （此页无正文，为本所出具的《关于天地源股份有限公司重大资产置换实施结果的法律意见书》之签字页）

    北京市中伦金通律师事务所

    签字律师：

    潘兴高

    李 磐

    二零零六年一月二十日