本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    受清华紫光股份有限公司(以下简称“公司”)全体非流通股股东委托，公司董事会定于2006年2月27日召开公司关于股权分置改革相关股东会议，对公司股权分置改革方案进行审议。

    一、会议召开的基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议召开时间

    (1)现场会议召开时间为：2006年2月27日下午14:00

    (2)网络投票时间为： 2006年2月23日— 2月27日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年2月23日—2006年2月27日每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2006年2月23日9:30—2006年2月27日15:00期间的任意时间。

    3、现场会议召开地点：清华大学东门外清华紫光国际交流中心二层宴会厅

    4、会议方式：本次股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式。

    本次股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

    5、催告通知：本次股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议的提示性通知，时间分别为2006年2月18日及2月23日。

    6、会议出席对象

    (1)截止2006年2月17日下午3点深圳证券交易所收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。在股权登记日登记在册的股东均有权参加现场会议，或在网络投票时间内参加网络投票，或委托公司董事会或其他代理人参加现场会议(该股东代理人不必是公司的股东)。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

    7、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)公司董事会将申请公司股票自2006年1月23日起停牌，最晚于2006年2月13日复牌。

    (2)公司董事会将于2006年2月11日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于该公告后的下一交易日起复牌。

    (3)公司股票将自本次股东会议股权登记日的次日至股权分置改革规定程序结束之日停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次股东会议表决通过，则于股东会议决议公告次日复牌；如果公司股权分置改革方案获得本次股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。公司股票复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    二、会议审议事项

    本次相关股东会议审议的事项为《清华紫光股份有限公司股权分置改革方案》。

    根据有关规定，本次股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式。上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分及附件2的内容。流通股股东委托董事会投票的具体程序见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的《清华紫光股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知第六项内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)的规定，本次相关股东会议所审议事项除须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据《管理办法》的规定，本次股东会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见附件2。

    同时，根据《管理办法》的规定，股权分置改革相关股东会议由公司董事会作为征集人向全体流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权，以使中小投资者能够充分行使权利，充分表达自己的意愿。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见公司于2006年1月24日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的《清华紫光股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知第六项内容。

    公司股东投票表决时，只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。如果出现重复投票，将按以下规则处理：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会重复投票，以最后一次委托投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    (5)如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票，以互联网投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)公司股权分置改革方案如获本次股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次股东会议投票表决或虽参与本次股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    四、现场会议登记方法

    1、登记手续

    (1)法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

    (2)个人股东持本人身份证和证券帐户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡和委托人身份证复印件进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：清华大学紫光大厦8层公司董事会秘书处

    3、登记时间：2006年2月20日—2月22日上午8:30至12:00、下午1:00至5:00。

    4、其他事项：

    本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席者交通费、食宿及其他费用自理。

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件2。

    六、董事会征集投票权方案公司董事会同意作为征集人，向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议《清华紫光股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    1、征集对象：截止2006年2月17日下午3点深圳证券交易所收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年2月20日至2月24日期间每个工作日的8:30至17:00，及2006年2月27日的8:30至13:00。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

    4、征集程序和步骤：请详见公司于2006年1月24日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)刊登的《清华紫光股份有限公司董事会会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    七、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排公司董事会将通过如下方式，协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

    1、热线电话：010－62770008

    2、传 真：010－62780880

    3、电子信箱：unis000938@thunis.com

    4、联系人：齐联、张蔚

    5 、公司将自2006 年1 月24 日起发放股权分置改革方案征求意见函， 请登陆https://gqfz.p5w.net填写。

    八、其他事项

    网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    附件1：

    授权委托书(复印有效)

    兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席清华紫光股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托人签名： 委托日期及期限：

    委托事项：

    对本次相关股东会议的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

    如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

    股东登记表

    截止2006 年2 月17 日，本人(本单位)持有清华紫光股份有限公司股份，兹登记参加清华紫光股份有限公司股权分置改革相关股东会议。

    姓名或名称： 证券帐户号码：

    持股股数： 出席会议人员姓名：

    股东签名(或盖章)： 出席人身份证号码：

    年 月 日

    附件2：

    清华紫光股份有限公司流通股股东参加网络投票的具体操作程序

    在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(https://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

    一、采用交易系统投票的程序

    1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年2月23日—2月27日每个交易日的9:30—11:30 和13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

    2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该投票证券相关信息如下：

    证券代码   证券简称   买卖方向   昨日收盘价(表决议案总数)   买入价格(议案序号)
    360938     紫光投票         买                          1                    1

    3、股东投票的具体程序

    (1)输入买入指令；

    (2)输入证券代码360938；

    (3)输入委托价格1.00元。在“委托价格”项下1元代表本次相关股东会议将要审议的议案即《清华紫光股份有限公司股权分置改革方案》，例示如下：

    证券简称   议案序号               议案内容   对应申报价格
    紫光投票          1   公司股权分置改革方案            1元

    (4)输入委托数量。在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    (5)确认投票委托完成。

    4、投票注意事项

    (1)投票不能撤单；

    (2)对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准；

    二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    1、股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    (1)申请服务密码

    登陆网址：https://www.szse.cn或https://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；点击“申请密码”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

    (2)激活服务密码

    投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

    买入证券   买入价格                  买入股数
    369999       1.00元   4位数字的“激活校验码”

    如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。

    服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

    买入证券   买入价格      买入股数
    369999       2.00元   大于1的整数

    (3)申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755—83239016，咨询电子邮件地址cai@cninfo.com.cn，具体事宜可参见深交所网站( https://ca.szse.cn )或深交所互联网投票系统“证书服务”栏目。

    2、 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http:wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

    (1)登录https://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东会议列表”选择“清华紫光股份有限公司股权分置改革相关股东会议”；

    (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

    (3)进入后点击“投票表决”，填写表决意见；

    (4)确认并发送投票结果。

    3、投资者进行投票的时间

    本次相关股东会议通过互联网投票系统投票的的具体时间为：2006年2月23日9:30至2月27日的15:00期间的任意时间。

    4、投票注意事项

    (1)网络投票时不须申报持股数量，只须申报表决意见，网络投票系统会自动计算该账户在股权登记日持有的上市公司的全部股份。

    (2)同一股东有多个账号的，应当以每个账号分别投票。

    5、股东在网络投票期间内，应尽早投票，不要等到最后一天投票。

    三、查询投票结果

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00 之后登录深交所互联网投票系统(https://wltp.cninfo.com.cn )，点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果。