保 荐 机 构:中国银河证券有限责任公司

    二○○六年一月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

    本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股股东国资公司所持有的公司非流通股份为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    3、截至本股权分置改革说明书签署之日，非流通股股东华汉公司所持公司1,068.60 万股法人股已全部质押给中国建设银行武昌支行，占公司总股本的5.10%；亚洲控股持有的公司3.5 万股法人股已全部冻结，占公司总股本的0.02%。除此之外，公司同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押和冻结情况。由于距方案实施日尚有一段时间，同意参加公司本次股权分置改革的非流通股股东所持股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、质押、冻结等情形。

    华汉公司已作出书面承诺：将采取一切合法有效的措施，争取在公司股权分置改革方案实施前，与质押权人协商解除所持公司全部股份(或需要作为对价执行的部分股份)的质押。

    亚洲控股承诺目前正在积极地与权利人进行协商，将采取一切合法有效的措施，争取在公司股权分置改革方案实施前，与权利人协商解除所持公司全部股份(或需要作为对价执行的部分股份)的冻结。

    国资公司书面承诺：如果华汉公司和亚洲控股涉及对价安排的部分股权在股权分置改革方案实施前不能解除质押、冻结，国资公司将先行代为垫付。代为垫付后，华汉公司和亚洲控股所持股份如上市流通，应当向国资公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得国资公司的同意。

    4、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司董事会已收到55 家非流通股股东同意参加股权分置改革的声明与承诺函，该部分非流通股股东合计持有公司6,233.275 万股非流通股，占公司总股本的29.75%。有11 家非流通股股东未明确表示同意参加公司本次股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司53.40 万股非流通股，占公司总股本的0.25%。

    公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得其他非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外，国资公司书面承诺：对未明确表示同意的11 家非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，国资公司将先行代为垫付。代为垫付后，该11 家非流通股股东所持股份如上市流通，应当向国资公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得国资公司的同意。

    5、股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

    重要内容提示

    一、改革方案要点：

    本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，非流通股股东每10 股送出2.33 股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股获送1 股，对价股份将按有关规定上市交易。

    本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

    二、 改革方案的追加对价安排

    国资公司承诺如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加送股一次(股份追送完成后，此承诺自动失效)：

    (i)根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004年至2006年度扣除非经常性损益后净利润的复合增长率低于30%；

    (ii)公司2005年度或2006年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

    如果发生上述情况之一，国资公司将在年报公布后10 个交易日内公告追送股份的实施公告，按照现有流通股股东每10 股获送0.5 股的比例，无偿向追送股份的股权登记日(另行确定)在册的流通股股东追送股份(原非流通股股东无权获得追送的股份)，追送的股份数总计733.38 万股，30 日内予以实施。在武汉中百实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在武汉中百实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10 股送0.5 股的追送股份比例将作相应调整。武汉中百将在调整后及时履行信息披露义务。

    三、 非流通股股东的承诺事项：

    根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定承诺外，控股股东国资公司还作出如下承诺：

    1、限价减持承诺：

    国资公司承诺：所持公司原非流通股股份的出售将遵守法律、法规的规定，履行法定承诺义务，同时，方案实施12 个月后的24 个月内，减持价格不低于每股7.00 元。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行信息披露义务。

    2、国资公司提出分红方案：

    国资公司承诺：将在公司2005 年、2006 年和2007 年的年度股东大会上提出分红议案：武汉中百在2005 年度、2006 年度和2007 年度现金分红的比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润(非累计可分配利润)的50%。国资公司保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    3、国资公司先行代为执行对价的安排：

    截至本说明书签署之日，因质押、冻结或其他原因暂时无法执行对价安排及表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东共有13 家，合计持股1,125.50 万股，在公司实施本次股权分置改革方案时，如相应非流通股股东所持非流通股股份仍不能执行对价安排，国资公司将先行代为垫付。

    代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向国资公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得国资公司的同意。

    四、本次改革相关股东会议的日程安排：

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年2 月17 日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年2 月28 日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年2 月24 日至2006 年2 月28日

    五、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司相关证券已于2006 年1 月23 日起停牌，于2006 年1 月24 日公布股权分置改革方案。

    2、本公司将在2006 年2 月11 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于2006 年2 月13 日复牌。

    3、如果本公司未能在2006 年2 月11 日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果，并申请公司相关证券继续停牌。

    4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

    六、 查询和沟通渠道

    热线电话：8008802006，8008802206

    传真：027-82210291

    电子信箱：whzbpb@163.com

    公司网站：https://www.whzb.com

    证券交易所网站：www.szse.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，非流通股股东每10股送出2.33股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送1股，对价股份将按有关规定上市交易。

    股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

    3、追加对价安排的方案

    国资公司承诺如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加送股一次(股份追送完成后，此承诺自动失效)：

    (i)根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004年至2006年度扣除非经常性损益后净利润的复合增长率低于30%；

    (ii)公司2005年度或2006年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

    如果发生上述情况之一，国资公司将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照现有流通股股东每10股获送0.5股的比例，无偿向追送股份的股权登记日(另行确定)在册的流通股股东追送股份(原非流通股股东无权获得追送的股份)，追送的股份数总计733.38万股，30日内予以实施。在武汉中百实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在武汉中百实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.5股的追送股份比例将作相应调整。武汉中百将在调整后及时履行信息披露义务。

    4、对价安排执行情况表

                                               执行对价安排前                              本次执行数量                                   执行对价安排后
    序号         执行对价安排的股东名称   持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)   持股数(股)   占总股本比例
    1              武汉国有资产经营公司   30,189,900         14.41%                      7,039,462                              0   23,134,328         11.04%
    2          武汉华汉投资管理有限公司   10,686,000          5.10%                      2,493,162                              0    8,192,839          3.91%
    3      武汉信立投资管理有限责任公司    3,574,000          1.71%                        833,854                              0    2,740,146          1.31%
    4          武汉银海塑料制品有限公司    2,574,000          1.23%                        600,543                              0    1,973,457          0.94%
    5              中国纺织物资上海公司    1,980,000          0.94%                        461,956                              0    1,518,044          0.72%
    6                  其余非流通股股东   13,880,750          6.62%                      3,238,533                              0   11,478,998          5.08%
                                   合计   62,866,750         30.00%                     14,667,510                              0   48,199,240         23.00%

    注：(1)国资公司执行对价安排前的持股数中包含17,900股流通股，该部分流通股不参与执行对价，该部分流通股将根据最终的方案获得相应的对价

    (2)以上数据未考虑国资公司代为执行对价和追加对价安排的情况

    5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                       股东名称   占总股本比例(%)           可上市流通时间   承诺的限售条件
    1                        武汉国有资             最多5   G+12个月后至G+24个月内   自改革方案实施之日起，在十二个月
                             产经营公司            最多10   G+24个月后至G+36个月内   内不上市交易或者转让；在前项规定
                                                    11.04               G+36个月后   期满后，通过证券交易所挂牌交易出
                                                                                     售原非流通股股份，出售数量占该公
                                                                                     司股份总数的比例在十二个月内不
                                                                                     超过百分之五，在二十四个月内不超
                                                                                     过百分之十；同时，方案实施十二个
                                                                                     月后的二十四个月内，减持价格不低
                                                                                     于每股7.00 元。
    2          武汉华汉投资管理有限公司              3.91               G+12个月后   自改革方案实施之日起，在十二个月
                                                                                     内不上市交易或者转让。
    3      武汉信立投资管理有限责任公司              1.31               G+12个月后
    4          武汉银海塑料制品有限公司              0.94               G+12个月后
    5              中国纺织物资上海公司              0.72               G+12个月后
    6                  其余非流通股股东              5.08               G+12个月后

    注：(1)G指公司股改方案实施后首个交易日

    (2)以上数据未考虑国资公司代为执行对价和追加对价安排的情况

    6、改革方案实施后股份结构变动表

                      改革前                                                           改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(％)                                股份数量(股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计     62,866,750              30.00   一、有限售条件的流通股合计     48,199,240              23.00
    国家股                     30,172,000              14.40                     国家持股     23,132,538              11.04
    法人股                     32,694,750              15.60                       法人股     25,066,702              11.96
    二、流通股份合计          146,675,100              70.00   二、无限售条件的流通股合计    161,342,610              77.00
    A股                       146,675,100              70.00                          A股    161,342,610              77.00
    三、股份总数              209,541,850             100.00                 三、股份总数    209,541,850             100.00

    注：以上数据未考虑国资公司追加对价安排的情况

    7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法截至本说明书签署之日，有11家非流通股股东未明确表示同意参加公司本次股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司53.40万股非流通股，占公司总股本的0.25%。未明确表示同意的非流通股股东名称及持股情况如下表所示：

    武汉中百集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要

    序号                     股东名称   持股数(股)   持股比例   股权性质
    1          金狮自行车股份有限公司       82,500      0.04%     法人股
    2                常州星河物资公司       66,000      0.03%     法人股
    3        上海荣福室内装潢有限公司       50,000      0.02%     法人股
    4        杭州明珠音乐喷泉有限公司       50,000      0.02%     法人股
    5        海丰县金士田服装有限公司       49,500      0.02%     法人股
    6      福建晋江陈棣岸兜第四皮塑厂       49,500      0.02%     法人股
    7        上海复荣珍之服装有限公司       40,000      0.02%     法人股
    8      浙江永加县桥头镇坦头皮件厂       16,500      0.01%     法人股
    9            海南荥阳浪潮有限公司       50,000      0.02%     法人股
    10           上海铜仓贸易有限公司       50,000      0.02%     法人股
    11           上海思德贸易有限公司       30,000      0.01%     法人股
    合计                           —      534,000      0.25%         —

    为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东国资公司同意对该11家非流通股股东的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该11家非流通股股东所持股份如上市流通，应当向国资公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得国资公司的同意。

    8、就非流通股股东所持有股份存在质押、冻结情况的处理办法

    截至本股权分置改革说明书签署之日，非流通股股东华汉公司所持公司1,068.60万股法人股已全部质押给中国建设银行武昌支行，占公司总股本的

    5.10%；亚洲控股持有的公司3.5万股法人股已全部冻结，占公司总股本的0.02%。

    除此之外，公司同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押和冻结情况。由于距方案实施日尚有一段时间，同意参加公司本次股权分置改革的非流通股股东所持股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、质押、冻结等情形。

    华汉公司已作出书面承诺：将采取一切合法有效的措施，争取在公司股权分置改革方案实施前，与质押权人协商解除所持公司全部股份(或需要作为对价执行的部分股份)的质押。

    亚洲控股承诺目前正在积极地与权利人进行协商，将采取一切合法有效的措施，争取在公司股权分置改革方案实施前，与权利人协商解除所持公司全部股份(或需要作为对价执行的部分股份)的冻结。

    国资公司书面承诺：如果华汉公司和亚洲控股涉及对价安排的部分股权在股权分置改革方案实施前不能解除质押、冻结，国资公司将先行代为垫付。代为垫付后，华汉公司和亚洲控股所持股份如上市流通，应当向国资公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得国资公司的同意。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价确定的基本思路

    根据资产价值守恒的原则，即由于股权分置的解决不影响公司基本面，公司的股权价值总量在股权分置解决前后不变。假设目前市场价格合理，则总市值在全流通前后应该不变。

    2、武汉中百非流通股股东成本的确定

    根据目前规定，非流通股股东只能以净资产而不是按流通股二级市场价格为依据转让所持股份，因此采取2005 年9 月30 日每股净资产3.94 元作为合理的非流通股成本价。

    3、武汉中百流通股股东成本的确定

    公司流通股股东的成本可以理解为该股东购买公司流通股所支付的成本，也即一级或二级市场的价格，鉴于大部分流通股股东持股成本各不相同，且流通股股东数量众多，不可能针对每一流通股股东不同的持股成本采取不同的对价安排。为方便计算，一般均采取一个统一价格来确定全体流通股股东的成本。本方案在综合比较公司股票以2006 年1 月20 日为基准日，向前复权前20 日、60日、90 日和120 日的均价及换手率达到100%时的均价后，选取换手率达到100%时的均价5.38 元/股作为流通股股东的持股成本。采取倒推累计换手率的思路是当实现足够换手率时，可以认为现有股东均是在此日期以后购买的公司股票，此时的均价代表了流通股股东的平均成本。

    4、对价的确定

    假设方案实施前后公司总价值不变，以确定全流通后公司股票理论价格，并计算流通权价值。

    PT＝(P0×SL＋B×SF)/SA

    Vc＝(P0－PT)/ PT

    其中：

    Vc为对价率；

    PT为全流通后的理论股价；

    P0为流通股股东的持股成本，即2006年1月20日前累计换手率达到100%时的均价5.38元；

    SL是流通股本(14,667.51万股)，SF是非流通股本(6,286.67万股)，SA 是总股本(20,954.18万股)；

    B是非流通股股东的持股成本，即3.94元；

    综上，PT＝(5.38×14,667.51+3.94×6,286.67)/20,954.19=4.95元

    Vc＝(P0－PT)/ PT＝(5.38-4.95)/4.95=8.73%

    基于股权价值守恒思路计算的理论对价水平为流通股股东每10 股获送0.873 股。

    考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，同时兼顾公司控股股东国资公司的持股比例和公司的稳定，本次股权分置改革方案的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股获送1 股。

    5、保荐机构分析意见

    保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10 股获送1 股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东每10 股获送0.873 股的理论对价水平。

    为进一步保护投资者的利益，公司控股股东国资公司特作出限价减持承诺、追加对价的安排和提出分红方案等特别承诺，显示了公司对未来业绩增长的信心和一贯注重投资者回报的理念，有利于维护和提升现有流通股股东的权益。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    (一)承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

    1、承诺事项

    根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定最低承诺外，控股股东国资公司还作出如下特别承诺：

    (1) 限价减持承诺：

    国资公司承诺：所持公司原非流通股股份的出售将遵守法律、法规的规定，履行法定承诺义务，同时，方案实施12 个月后的24 个月内，减持价格不低于每股7.00 元。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行信息披露义务。

    (2) 追加对价的安排：

    (i)根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004年至2006年度扣除非经常性损益后净利润的复合增长率低于30%；

    (ii)公司2005年度或2006年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

    如果发生上述情况之一，国资公司将在年报公布后10 个交易日内公告追送股份的实施公告，按照现有流通股股东每10 股获送0.5 股的比例，无偿向追送股份的股权登记日(另行确定)在册的流通股股东追送股份(原非流通股股东无权获得追送的股份)，追送的股份数总计733.38 万股，30 日内予以实施。在武汉中百实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在武汉中百实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.5 股的追送股份比例将作相应调整。武汉中百将在调整后及时履行信息披露义务。

    (3) 提出分红方案：

    国资公司承诺：将在公司2005 年、2006 年和2007 年的年度股东大会上提出分红议案：武汉中百在2005 年度、2006 年度和2007 年度现金分红的比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润(非累计可分配利润)的50%。国资公司保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    (4) 国资公司先行代为执行对价的安排：

    截至本说明书签署之日，因质押、冻结或其他原因暂时无法执行对价安排及表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东共有13 家，合计持股1,125.50 万股，在公司实施本次股权分置改革方案时，如相应非流通股股东所持非流通股股份仍不能执行对价安排，国资公司将先行代为垫付。

    代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向国资公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得国资公司的同意。

    2、国资公司承诺事项的履约方式和履约时间

    在公司本次股权分置改革方案实施前，国资公司将所持武汉中百非流通股股份中对价部分、代为执行对价部分和追加执行对价部分的股份，委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时托管并予以锁定。

    在公司实施本次股权分置改革方案时，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将国资公司执行对价及代为执行对价需要执行的股份划付给相应的流通股股东。剩余部分股份继续锁定。

    追加执行对价的情形发生时，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将国资公司需要作为追加执行对价部分的股份划付给相应的流通股股东。

    3、国资公司履约能力分析

    国资公司持有武汉中百3,017.20 万股非流通股股份。根据公司本次股权分置改革方案和国资公司承诺，国资公司需要向流通股股东执行对价703.95 万股；针对因质押、冻结或其他原因暂时无法执行对价安排及表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东情况，国资公司需要代为执行对价262.59 万股；如发生须追加执行对价的情形，国资公司需要追加执行对价733.38 万股。以上三项合计为1,699.92 万股，低于国资公司所持有的武汉中百非流通股股份。

    国资公司所持有的武汉中百3,017.20 万股非流通股股份不存在权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户情况。

    综上，国资公司具有履行上述承诺的能力。

    4、国资公司履约风险防范对策

    国资公司承诺在武汉中百股权分置改革方案实施前不转让所持股份，亦不将股份进行质押。如股份被司法冻结，国资公司将积极与相关权利人进行协商，并采取合法有效的措施，使被冻结的股份予以解冻。保证不影响履行国资公司所做出的上述承诺。

    (二)承诺事项的违约责任国资公司保证：如有违反承诺的卖出行为，将卖出资金划归上市公司所有。

    不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    (三)承诺人声明国资公司作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

    除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况

    公司非流通股股东国资公司、华汉公司和信立公司已书面委托本公司董事会制定 股权分置改革方案并提交相关股东会议审议，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料，3家公司持有公司非流通股股份的数量和比例如下：

    非流通股股东名称               股权性质   持股数量(万股)   持股比例
    武汉国有资产经营公司             国家股         3,017.20     14.40%
    武汉华汉投资管理有限公司         法人股         1,068.60      5.10%
    武汉信立投资管理有限责任公司     法人股           357.40      1.71%
    合计                                            4,443.20     21.20%

    提出股权分置改革动议的公司非流通股股东合计持有公司21.20%的股份，占公司非流通股股份的70.68%，已超过公司非流通股股份的三分之二。

    截至本股权分置改革说明书签署日，经中介机构核查，华汉公司持有的公司1,068.60万股法人股已全部质押给中国建设银行武昌支行。目前华汉公司正在积极地与中国建设银行武昌支行进行沟通，将采取一切合法有效的措施，争取在公司股权分置改革方案实施前，与质押权人协商解除其所持公司全部股份(或需要作为对价执行的部分股份)的质押。国资公司已作出书面承诺：在公司实施本次股权分置改革方案时，如华汉公司所持非流通股股份仍不能执行对价安排，国资公司将先行代为垫付。

    除华汉公司外，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的公司股份无权属争议、质押和冻结情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)国有资产监督管理部门不予批准的风险和处理方案

    本公司非流通股股东国资公司所持有公司的非流通股股份为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，本方案能否取得湖北省国资委批准存在不确定性。

    如果在本次相关股东会议网络投票前仍无法取得湖北省国资委的批复，本公司将将按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》有关规定延期召开相关股东会议，并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

    (二)无法获得相关股东会议表决通过的风险和处理方案

    本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    如果本次股权分置改革方案没有获得相关股东会议表决通过，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

    (三)非流通股股东股份股权质押、冻结的风险和处理方案

    截至本股权分置改革说明书签署之日，非流通股股东华汉公司所持公司1,068.60 万股法人股已全部质押给中国建设银行武昌支行，占公司总股本的5.10%；亚洲控股持有的公司3.5 万股法人股已全部冻结，占公司总股本的0.02%。除此之外，公司同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押和冻结情况。由于距方案实施日尚有一段时间，同意参加公司本次股权分置改革的非流通股股东所持股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、质押、冻结等情形。

    华汉公司已作出书面承诺：将采取一切合法有效的措施，争取在公司股权分置改革方案实施前，与质押权人协商解除华汉公司所持公司全部股份(或需要作为对价执行的部分股份)的质押。

    亚洲控股承诺目前正在积极地与权利人进行协商，将采取一切合法有效的措施，争取在公司股权分置改革方案实施前，与权利人协商解除所持公司全部股份

    (或需要作为对价执行的部分股份)的冻结。

    国资公司书面承诺：如果华汉公司和亚洲控股涉及对价安排的部分股权在股权分置改革方案实施前不能解除质押、冻结，国资公司将先行代为垫付。代为垫付后，华汉公司和亚洲控股所持股份如上市流通，应当向国资公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得国资公司的同意。

    (四)部分非流通股股东表示反对或未明确表示同意参加股权分置改革的风险和处理方案

    截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司董事会已收到55 家非流通股股东同意参加股权分置改革的声明与承诺函，该部分非流通股股东合计持有公司6,233.275 万股非流通股，占公司总股本的29.75%。有11 家非流通股股东未明确表示同意参加公司本次股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司53.40 万股非流通股，占公司总股本的0.25%。

    公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得其他非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外，国资公司书面承诺：对未明确表示同意的11家非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，国资公司将先行代为垫付。代为垫付后，该11家非流通股股东所持股份如上市流通，应当向国资公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得国资公司的同意。

    (五)股价波动的风险和处理方案

    股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

    公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载股权分置改革方案获准实施将有利于武汉中百的持续发展，但方案的实施并不能立即给武汉中百的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据武汉中百披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构、财务顾问和律师事务所

    本次股权分置改革中，公司聘请了中国银河证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构和财务顾问，长江巴黎百富勤证券有限责任公司担任本次股权分置改革的联合财务顾问，湖北安格律师事务所担任本次股权分置改革的律师。

    (一)保荐意见结论

    在武汉中百及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：武汉中百股权分置改革方案的实施符合国务院、中国证监会及有关部门《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，武汉中百非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，改革预案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则。中国银河证券有限责任公司愿意推荐武汉中百进行股权分置改革工作。

    (二)律师意见结论

    律师认为，武汉中百具备本次股权分置改革的主体资格与条件；公司本次股权分置改革方案符合法律法规、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规范性文件的规定；公司现阶段所实施的程序符合关于上市公司股权分置改革的相关规定。