本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    吉林森林工业股份有限公司于2006年1月12日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第三届董事会第八次会议通知,会议于2006年1月23日在公司会议室召开。会议由董事长田树华先生主持,应到董事9人,实到董事7人,独立董事刘国成、周光辉因公出差委托独立董事果敢出席会议并代为表决、签署相关文件。全体监事列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、 审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》等有关规定和公司业务发展的需要,公司董事会提议对公司《章程》相关条款修订如下：

    《公司章程》第一百一十二条

    原《公司章程》第一百一十二条 公司董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司董事会成员中应有一定比例的独立董事,独立董事的比例及任职资格等按照中国证监会发布的有关规定执行。

    修改为：第一百一十二条 公司董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司董事会成员中应有一定比例的独立董事,独立董事的比例及任职资格等按照中国证监会发布的有关规定执行。

    本项议案尚须提交2006年第一次临时股东大会会审议通过。

    二、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》；

    同意公司在经过股东大会批准后,按照中国人民银行《短期融资券管理办法》及其他相关规定,在银行间债券市场发行不超过人民币伍亿元的短期融资券,募集资金主要用于补充公司日常经营所需流动资金。

    提请股东大会授权公司董事会处理发行短期融资券有关事项：

    (一)授权董事会在取得中国人民银行批准后的十二个月内,在中国境内发行总额度不超过人民币5亿元的短期融资券,并根据公司需要以及市场条件,决定公司发行短期融资券的发行方案；

    (二)签署所有必要的法律文件,按规定进行信息披露；

    (三)负责办理其他与发行短期融资券相关事宜。

    本项议案尚须提交2006年第一次临时股东大会审议通过和中国人民银行备案批准。

    三、审议通过了《关于增补高级管理人员的议案》；

    根据公司业务发展的需要,总经理李凤春先生提名,董事会决定聘任薛义先生为公司财务总监、安秉华先生为公司总工程师。(薛义先生、安秉华先生简历附后)

    四、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》(详见通知公告) 。

    吉林森林工业股份有限公司董事会

    二00六年一月二十三日

    附件1：

    吉林森林工业股份有限公司独立董事

    关于发行短期融资券的独立意见

    根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定,作为本公司的独立董事,对公司《关于发行短期融资券的议案》进行了认真审议,并发表如下独立意见：

    公司发行短期融资券,募集资金用于补充生产经营所需流动资金,适应公司业务发展的需要,既优化融资结构、拓宽融资渠道,又降低融资成本,节省财务费用。

    同意公司《关于发行短期融资券的议案》。

    独立董事：果敢、刘国成、周光辉

    二00六年一月二十三日

    附件2：

    薛义先生简历：

    薛义,男,45岁,大学本科、高级会计师。历任吉林省红石林业局财务处副处长、处长,吉林森林工业股份有限公司红石分公司财务总监,本公司财务部副部长,现任本公司财务部部长。

    安秉华先生简历：

    安秉华,男,51岁,研究生、高级工程师。历任吉林省汪清林业局副局长,吉林森林工业(集团)总公司计划开发部副部长,现任本公司开发部部长。

    附件3：

    吉林森林工业股份有限公司独立董事

    关于增补高级管理人员的独立意见

    鉴于公司业务发展的需要,总经理李凤春先生提名,董事会决定聘任薛义先生为公司财务总监,聘任安秉华先生为公司总工程师。

    经独立董事审查,该提名程序符合《公司章程》的有关规定,被提名人具有高级管理人员任职资格。因此,同意本项增补高级管理人员的议案。

    独立董事：果敢、刘国成、周光辉

    二00六年一月二十三日