本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    川化股份有限公司第三届董事会第十二次会议于二○○六年一月二十日召开。会议应到董事9人，实到董事7人。独立董事曹光先生因公出差，不能出席会议，委托独立董事吴显名先生代为出席会议并全权行使表决权，董事朱义兴先生因公出差，未能出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经讨论，形成了如下决议：

    一、审议通过了川化股份有限公司二○○五年年度报告的议案。

    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    二、审议通过了川化股份有限公司董事会二○○五年度工作报告的议案。

    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    三、审议通过了川化股份有限公司二○○五年度总经理业务工作报告的议案。

    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    四、审议通过了川化股份有限公司二○○五年度财务决算报告的议案。

    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    五、审议通过了川化股份有限公司二○○五年年度利润分配预案的议案。

    经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审计，本公司2005年实现净利润234,560,199.92元,分别提取法定盈余公积金24,632,913.22元和法定公益金24,632,913.22元后，加上2004年末未分配利润62,640,740.75元，共计247,935,114.23元。由于2005年6月已分配现金股利47,000,000.00元，故本期末累计可供全体股东分配的利润为200,935,114.23元。根据公司的实际情况，决定拟将其中的94,000,000.00元以现金股利的形式分配给全体股东，以2005年末公司总股本470,000,000股计，每10股派发现金2.00元(含税)，剩余106,935,114.23元未分配利润结转至下年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    该议案须提交公司股东大会审议。

    六、审议通过了川化股份有限公司委托理财计提资产减值准备金额的议案。

    公司于2004年2月将自有资金人民币5,000万元委托中国银河证券有限公司进行委托理财投资，该项投资于2005年2月到期后未能如期收回。银河证券有限公司于2005年2月承诺于2005年9月、12月分批分次归还。公司在2004年年末根据《企业会计准则》，计提了该投资的减值准备1,500万元。至2005年末，银河证券有限公司仍未履行承诺归还该笔资金。现公司基于会计谨慎性原则，决定对该项投资再计提资产减值准备2,500万元。

    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    七、审议通过了川化股份有限公司变更会计估计方法的议案。

    二○○五年，公司在对应收款项进行催收和清查过程中，发现以往年度的应收款项的可收回性与原来相比，发生了较大的变化，如继续按应收款项年末余额5%计提坏帐准备已不再符合公司的实际坏帐情况。为了更好地反映公司的财务状况和经营成果，决定按照相关会计规定，变更公司坏帐准备计提的会计估计方法，即由现行的余额百分比法加个别计提法改为帐龄分析法加个别计提法。

    新旧计提比例如下：

        帐龄分析法           余额百分比法
    帐龄      计提比例      帐龄   计提比例
    1年以内         5%   1年以内         5%
    1-2年          10%     1-2年         5%
    2-3年          20%     2-3年         5%
    3-4年          50%     3-4年         5%
    4-5年          80%     4-5年         5%
    5年以上       100%   5年以上         5%

    该项会计估计的变更，将使公司在2005年度减少净利润251.35万元。

    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    八、审议通过了川化股份有限公司核销部分资产的议案。

    按照国家财政部、税务总局和证监会的规定，决定在二○○五年下半年度继续核销部分资产，其核销的资产总金额为1,323.79万元。具体明细如下：

    1、对一化尿素合成塔、一化合成再生塔喷射蒸发器等固定资产进行报废，金额807.78万元。报废原因主要是由于设备技术缺陷，导致一化尿素合成塔、一化合成再生塔喷射蒸发器等固定资产无法正常使用。

    2、第二化肥厂、催化剂厂等部分存货报废，金额455.64万元。

    主要原因是催化剂厂部分原材料因长期积压失效；第二化肥厂部分备品、备件因工艺和设备改造后已不需用。

    3、对应收四川恒泰化工有限公司23.40万元，应收财政补贴36.97万元进行核销，核销原因是以上两笔应收款项已无法收回。

    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    九、审议通过了川化股份有限公司关于大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况的议案。

    公司严格按照《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于提高上市公司质量意见》的精神规范运作。二○○五年度，公司的大股东及其附属企业未因非经营性原因占用上市公司资金。

    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    十、审议通过了川化股份有限公司二○○六年度日常关联交易的议案(详见公司同时刊登的关联交易公告)。

    2006年度，公司与控股股东—川化集团有限责任公司及其他关联方进行的各类日常关联交易总额预计为人民币19,340万元。

    表决时，关联董事苏重光先生、程积恭先生、郑学信先生进行了回避。

    表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

    该议案须提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过了川化股份有限公司关于召开二○○五年度股东大会的时间及议题的议案。

    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    决定于二○○六年二月二十四日上午9:30，在川化宾馆召开二○○五年度股东大会。该次会议有关事项如下：

    (一)、召开会议的基本情况

    1、召开时间：二○○六年二月二十四日上午9：30分。

    2、召开地点：四川成都青白江川化宾馆3号会议室。

    3、召集人：董事长苏重光

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：

    截止2006年2月15日下午交易结束后，在深圳证券交易所登记结算公司登记在册的本公司股东或其授权委托人。

    (2)公司全体董事、监事及高管人员。

    (3)公司聘请的律师。

    (二)会议审议事项

    1、提案

    (1)、公司董事会二○○五年度工作报告的议案；

    (2)、公司监事会二○○五年度工作报告的议案；

    (3)、公司二○○五年度财务决算报告的议案；

    (4)、公司二○○五年度利润分配方案的议案；

    (5)、公司二○○六年度日常关联交易的议案。

    2、披露情况

    提案(1)的内容详见公司2005年年度报告中“董事会报告”。提案(3)、(4)的内容详见本公告前述的四、五标题内容。提案(2)的内容详见于1月24日同时刊登的“川化股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告”。提案(5)的内容详见于1月24日同时刊登的“川化股份有限公司2006年日常关联交易公告”。

    (三)、现场股东大会会议登记方式

    1、登记方式：

    (1)法人股东应持法人证明书，股东帐户卡，法人代表身份证及持股证明进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书、代理人身份证进行登记。

    (2)个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡及持股证明进行登记。授权代理人代理还须持有个人授权委托书(格式附后)、代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    2、登记时间：二○○六年二月二十三日上午8：00—11：00分，下午2：00—3：00分。

    3、登记地点：四川省成都市青白江区大弯镇团结路311号川化股份有限公司董事会秘书室。

    4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

    (1)、委托人的股东帐户卡复印件。

    (2)、委托人的在股权登记日的持股证明。

    (3)、委托人的授权委托书。

    (4)、受托人的身份证复印件。

    (四)、其他事项

    1、会议联系方式：

    通讯地址：四川省成都市青白江区大弯镇川化股份有限公司董事会秘书室。

    邮 编：610301

    联系电话：(028)89301891

    传 真：(028)89301890

    联系人：郑 林、付 佳

    2、会议费用：会期预计半天，出席者食宿和交通费用自理。

    (五)授权委托书：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席川化股份有限公司2005年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。(请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票)

    委托人： 被委托人：

    委托人证券帐户： 被委托人身份证号码：

    委托人身份证号码： 委托日期：

    委托人持股数：

    注：本表可自行复制。特此公告。