本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1.公司本次股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关股东会议")无新提案提交表决,也无提案被否决或修改的情况；

    2.《浙江金鹰股份有限公司股权分置改革方案》获相关股东会议审议通过；

    3.公司将于近期在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站就公司股票复牌等具体事宜刊登《浙江金鹰股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开情况：

    1.召开时间

    现场会议召开时间：2006年1月23日上午10：00。

    网络投票时间：2006年1月19日至2006年1月23日,每交易日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00。

    2. 现场会议召开地点：浙江省舟山市定海小沙本公司会议室。

    3. 表决方式：现场投票与网络投票相结合。

    4. 会议召集人：公司董事会

    5. 现场会议主持人：董事长傅国定先生

    三、会议出席情况

    参加本次相关股东会议的股东及股东代理人共计501人,代表股份189,900,210股,占公司总股本的86.77%。其中：

    1.出席现场会议情况：出席现场会议的非流通股股东代理人4人,代表股份160,351,880股,占公司非流通股股份的100％,占公司总股本的73.27%；出席现场相关股东会议的流通股股东及股东代理人共计2人,代表股份182,800股,占公司流通股股份总数的0.31%,占公司总股本的0.08%；委托董事会投票的流通股股东5人,代表股份6,332,478股,占公司流通股股份总数的10.82%,占公司总股本的2.89%,由公司董事会秘书办理了上述股东的现场投票事宜。

    2.网络投票情况：通过网络投票的流通股股东490人,代表股份23,033,052股,占公司流通股股份总数的39.37%,占公司总股本的10.52%。

    3.公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表、见证律师出席了本次会议。

    本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》及公司章程的有关规定,会议形成的决议合法有效。

    四、议案审议及表决情况

    本次相关股东会议以书面记名投票及网络投票的表决方式,审议通过了《浙江金鹰股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称"《股改方案》")。

    (一)《股改方案》的主要内容

    1.方案要点

    非流通股股东以其持有的部分股份向流通股股东执行对价,以换取其非流通股份的流通权,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东的3.2股对价股份,在对价执行完成后,公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变,公司的非流通股份获得上市流通权。

    2.非流通股股东承诺事项

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》,本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。承诺人同时声明：承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    除法定承诺外,控股股东金鹰集团还作出如下特别承诺：

    1.其所持有的金鹰股份非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或转让。

    2.在上述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售股份数量占金鹰股份股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

    3.承诺支付舟山市定海绢纺炼绸厂应支付的对价。

    (二)《股改方案》的投票表决结果

    本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为189,900,210股,占公司股本总额的86.77%,其中,参加表决的流通股股东有效表决权股份为29,548,330股。

    1.全体股东表决情况

    赞成票184,701,936股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的97.26%；反对票5,175,774股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的2.73%；弃权票22,500股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.01%。

    2.流通股股东表决情况

    赞成票24,350,056股,占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的82.41%；反对票5,175,774股,占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的17.52%；弃权票22,500股,占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.08%。

    3.表决结果：通过。《股改方案》经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过,并经全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    五、参加表决的前十大社会公众股股东持股情况及投票情况

    序号                                 股东名称(全称)   持有流通股的数量(股)   投票方式   表决情况
    1                                  汉盛证券投资基金                5062879   网络投票       同意
    2        国际金融－汇丰－MORGAN STANLEY&CO.INTERNAT                3041478   授权委托       同意
    3                                            晏福有                2100000   授权委托       同意
    4                                            杨思慈                1970500   网络投票       同意
    5                                            乔忠秀                1430000   网络投票       同意
    6                                            毛莉琴                 960000   网络投票       同意
    7      中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金                 781273   网络投票       同意
    8                                            王洁琦                 633000   网络投票       反对
    9                              上海协合广告装潢公司                 600000   网络投票       反对
    10                      申银万国－花旗－UBS LIMITED                 571839   网络投票       同意

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：国浩律师集团(杭州)事务所

    2、见证律师：朱灵芝

    3、结论性意见：公司本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,会议表决结果合法有效。

    七、备查文件

    1、 浙江金鹰股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议

    2、 国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江金鹰股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    3、 浙江金鹰股份有限公司股权分置改革说明书

    特此公告。

    浙江金鹰股份有限公司

    二零零六年一月二十三日