本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    徐州工程机械科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于2006 年1 月9 日(星期一)以书面方式发出，会议于2006 年1 月21 日(星期六)上午在公司五楼会议室以现场方式召开，公司董事长王民先生主持会议。公司董事会成员9 人，实际行使表决权的董事9 人，其中亲自出席会议的董事7 人，分别为王民先生、付健先生、杨勇先生、吴江龙先生、宋学锋先生、李力先生、冯润民先生；委托出席会议的董事2 人(董事苏颖倩女士书面委托独立董事宋学锋先生代为出席会议并行使表决权，董事黄健先生书面委托董事长王民先生代为出席会议并行使表决权)。公司监事、高管人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

    一、审议通过2005 年度董事会工作报告

    表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提交公司2005 年度股东大会审议。

    二、审议通过2005 年度总经理工作报告

    表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过关于计提长期投资减值准备并进行追溯调整的议案

    表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    同意计提青海路桥建设股份有限公司长期投资减值准备2800 万元，作为重大会计差错进行更正，并对2004 年度财务报告进行相应的追溯调整，相应减少公司2004 年度净资产和损益，不影响公司2005 年度的损益。独立董事就此事项发表的独立意见详见附件一。

    内容详见2006 年1 月24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2006-010 的公告。

    四、审议通过2005 年度财务决算方案

    表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提交公司2005 年度股东大会审议。

    五、审议通过2005 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

    表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，2005 年度母公司实现利润总额-115,481,249.53 元，净利润-115,481,249.53 元，加上年初未分配利润122,764,099.34 元，共计可供股东分配的利润为7,282,849.81 元。

    为缓解公司流动资金紧张的压力，保证公司正常经营，维护公司的长远利益，2005 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

    该议案尚需提交公司2005 年度股东大会审议。

    独立董事就此事项发表的独立意见详见附件二。

    六、审议通过关于聘请2006 年度审计机构的议案

    表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2006 年度审计机构，并建议2006 年度报告审计和中期报告审计费用总额不超过60 万元，审计时的膳宿费、交通费由公司支付。

    该议案尚需提交公司2005 年度股东大会审议。

    七、审议通过2005 年度报告和年度报告摘要表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提交公司2005 年度股东大会审议。

    八、审议通过关于2005 年度日常关联交易执行情况及2006 年度日常关联交易预计情况的议案

    公司董事长王民先生，董事付健先生、杨勇先生、吴江龙先生、黄健先生(委托董事长王民先生)为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。

    该议案涉及六项表决事项：

    (一)通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口发动机及其他进口物资

    表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (二)向徐州重型机械有限公司销售钢材、发动机等大宗物资

    表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (三)通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品

    表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (四)向徐州徐工筑路机械有限公司采购液压附件(软管总成、硬管总成)

    表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (五)接受徐州工程机械集团实业开发公司劳务

    表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (六)接受徐州工程机械实业有限公司三友分公司劳务

    表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案需提交2005 年度股东大会审议, 涉及六项表决事项，与关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    独立董事就此事项发表的独立意见详见附件三。

    内容详见2006 年1 月24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2006-009 的公告。

    九、审议通过关于为“银企商”业务提供担保额度的议案

    表决情况为：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    同意公司为“银企商”方式按揭销售业务提供回购担保，担保额度不超过人民币5 亿元，担保额度使用期限一年。

    同意公司为“银企商”方式“保兑仓”销售业务提供回购担保，担保额度不超过人民币8 亿元，担保额度使用期限一年。

    该议案尚需提交公司2005 年度股东大会审议。

    十、审议通过关于召开2005 年度股东大会的议案。

    表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    董事会决定于2006 年2 月25 日(星期六)上午召开公司2005 年度股东大会。

    会议召开通知详见2006 年1 月24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2006-007的公告。

    十一、审议通过关于聘解副总经理的议案

    表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    经总经理提议，解聘杨力夫先生的公司副总经理职务。

    经总经理提名，聘任马铸先生为公司副总经理，聘期至本届董事任期结束。

    独立董事就此事项发表的独立意见详见附件四。

    林智先生简历详见附件五。

    十二、审议通过关于组织机构调整的议案

    表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    撤销筑路机械分公司、铲运机械分公司、路面机械分公司，徐州筑路机械厂、混凝土机械分公司。撤销原办公室、规划发展部、经济运行部、财务管理部、信息管理部、质量部、证券部，设立党政工作部、人力资源部、商务部、财务管理部、证券审计部、质量部、信息管理部、技术发展部、生产制造部。

    特此公告

    附件一：

    徐州工程机械科技股份有限公司独立董事关于计提长期投资减值准备并进行追溯调整暨会计差错更正的独立意见

    公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于计提长期投资减值准备并进行追溯调整的议案》。根据《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(证监会计字[2004]1 号)的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表如下独立意见：

    一、计提青海路桥建设股份有限公司长期投资减值准备2800 万元，作为重大会计差错进行更正，并对2004 年度财务报告进行相应的追溯调整，相应减少公司2004 年度净资产和损益，不影响公司2005 年度的损益。

    二、产生此次会计差错的原因是公司在编制2004 年度财务报告时，青海路桥建设股份有限公司尚未进行2004 年度会计报表审计，公司依据其以前年度的经营、利润分配情况和2004 年度未经审计的会计报表，未判断出该项投资存在减值的迹象，未对该项投资计提减值准备。

    三、本次会计差错更正是公司依据青海路桥建设股份有限公司2004 年度经审计的会计报表和有关规定主动进行的，会计差错的认定及更正符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,有助于公司相关会计报表公允表达。

    同意《关于计提长期投资减值准备并进行追溯调整的议案》。

    附件二：

    徐州工程机械科技股份有限公司独立董事关于2005 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

    公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《2005 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对此发表如下独立意见：

    公司2005 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定,符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。同意2005 年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。同意将该预案提交公司2005 年度股东大会审议。

    附件三：

    徐州工程机械科技股份有限公司独立董事关于2005 年度日常关联交易执行情况及2006 年度日常关联交易预计情况的独立意见

    公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2005 年度日常关联交易执行情况及2006 年度日常关联交易预计情况的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2005 年修订)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表如下独立意见：

    一、2005 年度日常关联交易的执行情况

    (一)接受徐州工程机械集团实业开发公司提供劳务

    2005 年度预计支付徐州工程机械集团实业开发公司劳务费428 万元，实际支付150 万元，较预计减少278 万元。差异原因是2005 年下半年没再向徐州工程机械集团实业开发公司支付劳务费。

    (二)接受徐州工程机械实业有限公司三友分公司提供劳务

    2005 年度预计支付徐州工程机械实业有限公司三友分公司劳务费182万元，实际支付104 万元，较预计减少78 万元。差异原因是2005 年下半年没再向徐州工程机械实业有限公司三友分公司支付劳务费。

    (三)通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资

    2005 年度预计通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资4000 万元，实际采购2381 万元，较预计减少1619 万元。差异原因是财务核算方式变化造成的，部分物资按进口价值核算，部分物资按手续费核算(根据采购额的1.5％支付手续费)。

    除此之外，2005 年度日常关联交易实际执行情况与预计情况没有明显差异。

    二、2006 年度日常关联交易的预计情况

    2006 年度日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

    交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。非关联董事对此议案涉及的六项表决事项分别进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

    同意《关于2005 年度日常关联交易执行情况及2006 年度日常关联交易预计情况的议案》，同意将该议案提交公司2005 年度股东大会审议。

    附件四：

    徐州工程机械科技股份有限公司独立董事关于聘解公司高级管理人员的独立意见

    公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘解副总经理的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对此发表如下独立意见：

    本人审阅了公司第四届董事会第十七次会议关于聘解副总经理的相关资料，认为解聘杨力夫先生的副总经理职务是基于工作需要，审议、表决过程及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。

    本人认为马铸先生作为候选人符合公司高级管理人员的任职资格，未发现其有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，对马铸先生的提名、审议、表决过程及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。

    同意本次董事会《关于聘解副总经理的议案》。

    附件五：

    马铸先生简历

    马铸，男，汉族，江苏徐州人，现年42 岁，中共党员，博士研究生学历、高级工程师。1985 年8 月参加工作，1994 年以来，历任徐州装载机厂开发部副总设计师，徐州装载机厂标准化室主任，徐州装载机开发部副部长，徐州装载机厂研究所所长，徐州装载机厂总师办主任、副总工程师，徐州工程机械集团有限公司科技部副部长，徐州工程机械集团有限公司科技质量部部长，现任徐州工程机械科技股份有限公司副总经理、徐工研究院院长。