中外运空运发展股份有限公司("公司")董事会于2006年1月16日以书面方式向全体董事发出了于2006年1月20日在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦12层会议室召开第三届董事会第二次会议的通知,本次董事会以现场召开方式如期举行,应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。董事长张斌先生、董事朱立南先生因另有公务未能亲自出席本次会议,委托公司副董事长刘学德先生代为出席并表决。会议由副董事长刘学德先生主持。公司监事会对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议按原定议程进行：

    1、通过了《关于公司董事变更的议案》,同意张斌先生辞去公司董事职务,提议张建卫先生为公司董事候选人。本议案需经公司股东大会审议通过。董事候选人简历附后。授权公司副董事长刘学德先生在公司新董事长任职之前,代为履行董事长及公司法人代表职权。

    公司独立董事王斌先生、徐扬先生、杨华先生对上述董事变更发表了赞成意见。

    表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

    2、通过了《关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》,同意根据公司经营需要,在公司现有经营范围的基础上增加"货物联运及联运服务"经营项目；同时,公司将相应增加《章程》中第十三条"经营范围"的条款内容,并提请股东大会审议批准。

    表决票9票,赞成票8票,反对票0票,弃权票1票。

    3、通过了《关于审议华南分公司办理06年度非融资性保函授信业务的议案》,董事会同意鉴于商业的原因授权中外运空运发展股份有限公司华南分公司向中国银行广东省分行申请人民币贰仟万元整(￥20,000,000.00)或等值外汇非融资性保函的授信融资,授信融资有效期自2006年01月01日起至2006年12月31日止。应中国银行广东省分行要求,董事会授权本公司华南分公司总经理董洪钢先生代表公司与其签署相关法律文件,授权期限自本决议生效之日起至决议所述授信融资业务办理完毕之日止。

    表决票9票,赞成票8票,反对票0票,弃权票1票。

    4、通过了《关于审议西南分公司办理06年度非融资性保函授信业务的议案》,董事会同意中外运空运发展股份有限公司西南分公司向中国银行四川省分行双流支行申请人民币叁佰万元整(￥3,000,000.00)或等值外汇非融资性保函的授信融资,授信融资有效期自2006年01月01日起至2006年12月31日止。应中国银行四川省分行双流支行要求,董事会授权本公司西南分公司总经理张淼先生代表公司与其签署相关法律文件,授权期限自本决议生效之日起至决议所述授信融资业务办理完毕之日止。

    表决票9票,赞成票8票,反对票0票,弃权票1票。

    5、通过了《关于审议华东分公司办理06年度非融资性保函授信业务的议案》,董事会同意中外运空运发展股份有限公司华东分公司向中国银行上海市长宁支行申请人民币叁仟万元整(￥30,000,000.00)或等值外汇非融资性保函的授信融资,授信融资有效期自2006年01月01日起至2006年12月31日止。应中国银行上海市长宁支行要求,董事会授权本公司华东分公司总经理曹晓东女士代表公司与其签署相关法律文件,授权期限自本决议生效之日起至决议所述授信融资业务办理完毕之日止。

    表决票9票,赞成票8票,反对票0票,弃权票1票。

    6、通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》,同意于2006年02月24日召开公司2006年第一次临时股东大会。具体内容参见《上海证券报》、《中国证券报》及交易所网站(https://www.sse.com.cn)刊登的公司临时公告(临2006-001)。

    表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

    朱立南先生代表中国机械进出口总公司出任公司董事,因其在本次董事会期间参加中国机械进出口总公司的工作会议,未能就本次董事会审议的"非融资性保函授信业务"等议案履行该公司内部的表决审批手续,故对《关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》、《关于审议华南分公司办理06年度非融资性保函授信业务的议案》、《关于审议西南分公司办理06年度非融资性保函授信业务的议案》、《关于审议华东分公司办理06年度非融资性保函授信业务的议案》投了弃权票。

    中外运空运发展股份有限公司将于2006年2月24日召开2006年度第一次临时股东大会,具体事宜安排如下：

    一. 会议时间：2006年2月24日上午9：30

    二. 会议地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号,天竺物流园办公楼5层

    三. 会议内容：

    1.《关于公司董事变更的议案》

    2.《关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》

    四. 参加会议人员：

    1. 本公司董事、监事及高级管理人员；

    2. 2006年2月20日股票交易结束时的本公司全体股东均有权出席。

    五. 登记方法：

    1. 会议登记时间：2006年2月22日-23日上午9时至下午15时

    2. 登记地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号；

    邮编：101312

    3. 登记手续：法人股股东凭法定代表人的授权委托书及出席者身份证登记；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡登记,代理人还需持代理人身份证、授权委托书(见附件)。

    六. 其他事项：

    1. 会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    2. 联系地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号(邮编：101312)

    3. 联系人：崔建齐、潘宝良

    4. 联系电话： 010-80418920/8851

    联系传真： 010-80418924/8935

    特此公告。

    中外运空运发展股份有限公司

    董事会

    二〇〇六年一月二十四日

    附件1：董事候选人简历

    张建卫 男 1957年出生 中共党员 毕业于对外经济贸易大学,获中欧国际工商学院工商管理硕士学位。曾在中国对外贸易运输(集团)总公司财务部、海外企业管理部和租船部工作,曾任中外运美国华运公司总裁助理、中国租船公司副总经理、总经理；中国对外贸易运输(集团)总公司总裁助理。现任中国对外贸易运输(集团)总公司执行董事兼副总裁；中国外运股份有限公司执行董事兼总裁。

    附件2：授权委托书

    2006年第一次临时股东大会授权委托书

    兹代表我单位（个人）出席中外运空运发展股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数： 受托日期：

    委托人股东账号：