本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.6 股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、方案实施的股份变更登记日：2006 年1 月25 日。

    4、流通股股东获付对价到账日：2006 年2 月6 日。

    5、对价股份上市交易日：2006 年2 月6 日。

    6、2006 年2 月6 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    7、方案实施完毕，公司股票将于2006 年2 月6 日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“广聚能源”变更为“G 广聚”。

    8、2006 年2 月6 日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、深圳市广聚能源股份有限公司(简称“广聚能源”)股权分置改革方案已于2006 年1 月20 日经公司相关股东会议表决通过。

    二、广聚能源股权分置改革方案

    1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.6 股对价股份。

    2、获付对价股份的对象和范围：截止2006 年1 月25 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    3、非流通股股东的承诺:

    (1)根据《上市公司股权分置改革管理办法》，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    (3)承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

    除法定承诺外，公司第一大非流通股股东深圳市深南石油(集团)有限公司(简称“深南集团”)还作出如下代为垫付对价安排承诺：

    深圳市科汇通投资控股有限公司(简称“科汇通”)所持有的11,193.60 万股本公司股份被司法冻结，深圳市维思工贸有限公司(简称“维思工贸”)所持有的160 万股本公司股份被质押冻结。为使公司股权分置改革能顺利进行，公司第一大股东深南集团同意为科汇通公司和维思工贸先行代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，科汇通公司及维思工贸持有的本公司股份如上市流通，科汇通公司和维思工贸应当向代为垫付的深南集团偿还代为垫付的款项及相关期间利息，或者取得代为垫付的深南集团的书面同意。

    4、管理层股权激励计划

    为对公司管理层、核心业务骨干(以下简称“管理层”)进行有效长期激励，非流通股东将其实施对价安排后持有的广聚能源股份中不超过5%的股份(即：

    不超过非流通股东实施对价安排后所持有公司股份×5%)，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售金额的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。

    管理层股权激励计划的安排尚需履行有关批准程序。管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过，并遵守相关部门的规定。

    三、股权分置改革具体实施日期

    序号            日期                                           事项   是否停牌
    1      2006年1月24日                   刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年1月25日           股权分置改革方案实施的股份变更登记日   继续停牌
    3       2006年2月6日     1.原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更   恢复交易
                                                 为有限售条件的流通股；
                                     2.公司股票复牌、对价股份上市流通；
                                        3.公司股票简称变更为“G广聚”；
                             4.该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅
                                                 限制、不纳入指数计算。
    4       2006年2月7日   公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基期   正常交易
                                                       纳入指数计算交易

    四、对价股份安排实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、方案实施前后股本结构变化

    本次股份分置改革方案实施前，公司总股本为52,800 万股，其中非流通股股份为39,200 万股，占公司总股本的74.24%；流通股股份为13,600 万股(含高管持有的48,000 股)，占公司总股本的25.76%。

    本次股权分置改革方案实施后，公司总股本为52,800 万股，所有股份均为流通股，其中无限售条件的股份为18,489.4720 万股，占公司总股本的35.02%；有限售条件的股份为34,310.528 万股，占公司总股本的64.98%。

    六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    七、咨询联系办法

    联 系 人: 嵇元弘 杜文军 林峰

    热线电话：(0755)26861095 26861094

    传 真：(0755)26690998

    电子信箱：gjnygf@126 . com

    八、备查文件

    1、《深圳市广聚能源股份有限公司股份分置改革方案》(修订稿)

    2、 深圳市广聚能源股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告。

    3、 大通证券股份有限公司关于深圳市广聚能源股份有限公司股份分置改革的《保荐意见书》及《补充保荐意见书》。

    4、 广东星辰律师事务所关于深圳市广聚能源股份有限公司股权分置改革相关股东会议的《法律意见书》及《补充法律意见书》。