本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    (一)本次会议召开期间无新提案提交表决,无否决或修改提案的情况；

    (二)本次会议审议的《上海交大昂立股份有限公司股权分置改革方案》获得通过；

    (三)因公司股权分置改革方案须获得国家商务部批准,2006年1月23日后公司股票继续停牌；

    (四)公司股票复牌时间安排详见《股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开情况

    (一)召开时间

    1、现场会议召开时间：2006年1月23日(星期一)14：00时

    2、网络投票时间：2006年1月19日至2006年1月23日(非交易日除外)每天上午9:30至11:30；下午13:00至15:00。

    (二)现场会议召开地点：上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店四楼劲松厅

    (三)召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)会议主持人：董事长王宗光女士

    (六)本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、会议出席情况

    公司总股本240,000,000股,其中社会公众股股份60,000,000股。

    参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东及股东代表共1,823人,代表股份193,822,696股,占公司总股本的80.7595%。其中：

    (一)参加表决的非流通股股东及股东代表9人,代表股份180,000,000股,占公司非流通股股份总数的100.0000%,占公司总股本的75.0000%；

    (二)参加表决的流通股股东及股东代表共1,814人,代表股份13,822,696 股,占公司流通股股份总数的23.0378%,占公司总股本的5.7595%,其中：

    1、参加现场投票的流通股股东及股东代表共280人,代表股份2,842,378股,占公司流通股股份总数的4.7373%,占公司总股本的1.1844%；

    2、参加网络投票的流通股股东共1,534人,代表股份10,980,318股,占公司流通股股份总数的18.3005%,占公司总股本的4.5751%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、公司聘请的律师出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《上海交大昂立股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称"《公司股权分置改革方案》"),相关股东会议表决结果如下：

    (一)《公司股权分置改革方案》投票表决结果：

    单位：股

                    代表股份数      同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
    全体股东       193,822,696   192,206,961   1,565,195     50,540    99.1664%
    流通股股东      13,822,696    12,206,961   1,565,195     50,540    88.3110%
    非流通股股东   180,000,000   180,000,000           0          0   100.0000%

    《公司股权分置改革方案》已经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上和参加表决的流通股股东所持有效表决权三分之二以上通过。根据表决结果,本次《公司股权分置改革方案》获得通过。

    (二)参加表决的前十名流通股股东持股情况和对《股权分置改革方案》的表决情况：

    序号               股东名称   持有股数(股)   投票情况
    1      国都证券有限责任公司        700,000       同意
    2                    满俊超        452,833       同意
    3                    吴青雄        440,589       同意
    4                    阮建国        429,330       同意
    5                    蔡建章        427,600       同意
    6                    张诗红        370,264       同意
    7                    黄海英        348,295       同意
    8                    蔡启基        299,400       同意
    9                    张仁艺        289,400       同意
    10                   赵仲益        250,905       同意

    五、律师见证意见

    公司聘请的上海市通力律师事务所陈臻律师对本次股权分置改革相关股东会议进行了见证,并出具了《上海交大昂立股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书》。律师认为：公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议提案以及表决方式和程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

    六、备查文件

    (一)上海交大昂立股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果

    (二)《上海交大昂立股份有限公司股权分置改革相关股东会议召开的法律意见书》

    特此公告。

    上海交大昂立股份有限公司董事会

    二00六年一月二十三日