本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    峨眉山旅游股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2006年1月20日下午3：00在红珠山宾馆8号楼松涛厅会议室召开，会议通知于2006年1月10日发出。会议由副董事长徐亚黎先生主持，会议应到董事13人，实到 10 人，公司董事长马元祝先生因公出差，未能出席本次董事会，授权副董事长徐亚黎先生代为出席并表决；独立董事杜肯堂先生、独立董事李帮先生因工作原因，未能出席董事会，分别授权独立董事方萍女士、独立董事唐方贵先生代为出席并表决。监事会监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会审议通过了以下决议：

    1、关于审议公司2005年度董事会工作报告的议案；

    同意票13票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

    2、关于审议公司2005年度总经理工作的报告的议案；

    同意票13票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

    3、关于审议2005年财务决算报告的议案；

    同意票13票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

    4、关于审议2005年度利润分配预案的议案；

    公司2005年度实现净利润3826.06万元，提取10％的法定公积金383.83万元，提取5％的法定公益金191.91万元，加上2005年年初未分配利润5970.43万元，2005年实际可供股东分配的利润总额为9220.75万元，以2005年年末公司总股本23518.8万股为基数，按每10股派发现金股利1元人民币(含税)，不进行公积金转增股本。

    同意票13票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。该议案在公司2005年度股东大会审议通过后实施。

    5、关于公司2006年度经营计划的议案；

    根据对2006年国民经济及旅游行业发展状况和峨眉山风景区游人增长情况的分析，结合2005年公司经营实际完成情况，公司董事会拟对公司经营班子下达2006年度经营计划，要求实现营业收入29800万元，净利润4080万元。

    同意票13票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

    6、关于审议2005年年度报告及年报摘要的议案；

    同意票13票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

    7、关于续聘四川君和会计师事务所有限责任公司的议案；

    续聘四川君和会计师事务所有限责任公司负责公司2006年度审计工作。

    同意票13票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

    8、关于修改公司章程的议案；(附件一)

    同意票13票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

    9、关于申请流动资金借款8000万元的议案；

    我公司于2005年1月、3月向中国农业银行峨眉山市支行、中国建设银行峨眉山市支行借入的贷款共计8000万元将陆续到期，由于公司流动资金紧张，公司拟向金融机构申请借款8000万元，借款期限壹年。

    同意票13票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

    10、关于审议大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况的议案；

    公司严格按照《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于提高上市公司质量意见》的精神规范动运作。二00五年度，公司的大股东及其附属企业未因非经营性原因占用上市公司资金。

    同意票13票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

    11、关于召开2005年年度股东大会的议案。

    同意票13票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

    会议于决定2006年2月24日上午9：30在峨眉山大酒店召开2005年年度股东大会。

    特此公告

    附件一

    峨眉山旅游股份有限公司修改公司章程的相关条款

    1、根据公司年初股本转增情况，将第三条“公司注册资本为壹亿三仟零陆拾陆万元” 。

    修改为：“公司注册资本为贰亿叁仟伍佰壹拾捌万捌仟元。”

    2、根据《公司法》第十五条规定，将第九条“公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

    公司向其他有限责任公司、股份有限公司的投资累计不得超过投资当时公司净资产的百分之五十，在投资后，接受投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”

    修改为：

    “第九条 公司可以向其他企业投资；除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”

    3、将第十一条“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以根据公司章程起诉股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和其他高级管理人员。”

    修改为：

    “第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以根据公司章程起诉股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”

    4、根据公司发展需要，将第十三条“经营范围”

    主营：游山票、索道运输、住宿、餐饮、娱乐服务、汽车客运、旅行社以及旅游商品开发、水电与旅游资源开发等。

    兼营：旅游纪念品、食品、饮料、烟草、五金交电、化工、药品及医疗器械、中药材、百货、日用杂品、针绵织品、文体办公用品、图书报刊、音像制品、金银饰品、工艺美术品、彩扩摄影、图文广告、计算机应用服务、文化艺术、医疗保健、体育健身、运动休闲、网吧、租赁服务、物业管理、园林绿化、洗染、供热、供气、建筑材料、自来水生产和供应、电力、通信线路、给排水及供热等管道安排。”

    修改为：

    “主营：游山票、索道运输、住宿、餐饮、娱乐服务、汽车客运、旅行社以及旅游商品开发、水电与旅游资源开发等。

    兼营：旅游纪念品、食品、饮料、烟草、五金交电、化工、药品及医疗器械、中药材、百货、日用杂品、针绵织品、文体办公用品、图书报刊、音像制品、金银饰品、工艺美术品、农副产品加工、彩扩摄影、图文广告、居民服务业、建筑装饰业、印刷业、计算机应用服务、文化艺术、医疗保健、体育健身、运动休闲、网吧、出租、租赁服务、物业管理、园林绿化、洗染、供热、供气、建筑材料、自来水生产和供应、电力、通信线路、给排水及供热等管道安排。”

    5、根据《公司法》第一百二十七条对公司股份的规定，将第十七条“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。”

    修改为：

    “第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利。”

    6、根据公司股本变化情况，将第十八条“公司注册资本为13,066 万股，计13,066 万元人民币，公司注册资本为实收股本，发起人持有的股份为7,866 万股，占总股本的60.20％，其中：

    1、峨眉山旅游总公司持有6,565.12 万股，占总股本的50.25％；

    2、乐山市红珠山宾馆持有1,300.88 万股，占总股本的9.95％。

    除上述发起人持有的股份外，其余股份由社会公众持有。”

    修改为：

    “公司注册资本为23,518.80 万股，计23,518.8万元人民币，公司注册资本为实收股本，发起人持有的股份为14,158.80 万股，占总股本的60.20％，其中：

    1、峨眉山旅游总公司持有11,817.25 万股，占总股本的50.25％；

    2、乐山市红珠山宾馆持有2,341.58 万股，占总股本的9.95％。

    除上述发起人持有的股份外，其余股份由社会公众持有。

    7、根据《公司法》第一百四十四条规定，将第二十三条“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东，按照相同比例发出购回要约；

    (二)通过公开交易方式购回；

    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情况。”

    修改为：

    “第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

    公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。(根据《公司法》第一百四十三条)”

    8、将第二十四条“公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记，并公告。”

    修改为：

    “第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)通过公开交易方式购回；

    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。”

    9、根据《深圳证券交易所上市规则》(2005年修订)稿3.1.6规定，将第二十八条“公司董事、监事、总经理必须定期向公司申报持有的本公司股份；在其任职期间，以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”

    修改为：

    “第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。”

    10、根据《公司法》第九十八条和第二十二条规定，将第三十五条“股东享有以下权利：

    (四)查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询；”

    修改为：

    “(四) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询。”

    (五)按其股份取得股利；(删去此项，与第(一)项重复)

    将“(九)股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益时，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”

    修改为：

    “(九)股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

    11、根据《公司法》第一百零二条规定，将第四十五条“股东大会会议由董事会依照《公司法》规定负责召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。”

    修改为：

    “第四十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长主持；董事长和副董事长均不能出席会议，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。“”

    12、根据《公司法》第一百零三条及《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》，将第四十六条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

    修改为：

    “第四十六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知公司股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。”

    对本章程第七十三条第四款所列事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    13、根据《深圳证券交易所上市规则》(2005年修订)8.2.3规定，将第四十七条“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不应因此变更股权登记日。”修改为：

    “董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不应因此变更股权登记日。”

    14、根据《公司法》第一百零三条规定，将第六十四条“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

    修改为：

    “第六十四条 单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东或者监事会，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”

    15、根据《公司法》第一百零四条规定，将第七十二条“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”

    修改为：

    “第七十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。”

    16、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，将第七十三条“股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”

    增加：

    “公司下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按监管机构规定的有关实施办法办理。”

    17、将第七十八条“本公司在选举董事时实行累积投票制度。

    股东大会采取记名方式投票表决。公司股东大会选举、补选、增选两名以上的董事时，以累积投票方式进行。股东所持的每一股份拥有与候选董事总人数相等的表决权。每一股东享有的表决权等于其所持股份乘以候选董事人数之积。他可以将所有该等累积起来的表决权集中地投给一位候选董事，或分散地投给所有候选董事，或他们当中的两个或多个。董事人选应按所得选票代表表决权的多少依次决定，即由所得选票代表表决权较多者当选。”

    修改为：

    “本公司在选举董事时实行累积投票制度。

    公司股东大会选举、补选、增选两名以上的董事时，以累积投票方式进行。股东所持的每一股份拥有与候选董事总人数相等的表决权。每一股东享有的表决权等于其所持股份乘以候选董事人数之积。他可以将所有该等累积起来的表决权集中地投给一位候选董事，或分散地投给所有候选董事，或他们当中的两个或多个。董事人选应按所得选票代表表决权的多少依次决定，即由所得选票代表表决权较多者当选。”

    18、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，将第七十九条“股东大会采取记名方式投票表决。”

    “增加：公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    19、根据《深圳证券交易所上市规则》规定，将第八十三条“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与股票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

    修改为：

    “第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与股票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

    20、根据《公司法》第一百零八条规定，将第八十六条“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，作为公司档案由董事会秘书保存，保管期为十年。”

    修改为：

    “第八十六条 股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期为十年。”

    21、根据《公司法》第一百四十七条规定，将第九十条“有下列情形之一的人员不得担任公司的董事、总经理：

    (三)担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业吊销营业执照之日起未逾三年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

    公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任总经理的，该选举或者聘任无效。“”

    修改为：

    “第九十条 有下列情形之一的人员不得担任公司的董事、总经理：

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业吊销营业执照之日起未逾三年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

    前款规定适用于公司监事和其他高级管理人员。

    公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。

    董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”

    22、将第一百条“独立董事的提名、选举和更换

    (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，公司应当重新提名独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会的情况进行说明。”

    修改为：

    “第一百条 独立董事的提名、选举和更换

    (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对公司股票挂牌交易的证券交易所持有异议的被提名人，可以作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人，公司应当重新提名独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。”

    23、根据《公司法》第一百零九条规定，将第一百一十七条“董事会是公司的日常议事决策机构，向股东大会负责。公司董事会由13名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。董事长、副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。”

    增加：

    “董事会成员中可以有职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过股东代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

    24、根据《公司法》第一百一十一条规定，将第一百二十条“董事会制定董事会议规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会的议事规则：

    (一) 董事会每年度至少召开二次会议，每次会议须于会议召开十日以前将事由、议题，通知全体董事。经三名以上董事或公司总经理或监事会提议或董事长认为必要时，可召开临时董事会会议。董事会召开临时会议，须以书面形式于会议前一日送达全体董事。如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    (三)董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

    (六)董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。”

    修改为：

    “第一百二十条 董事会制定董事会议规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会的议事规则：

    (一) 董事会每年度至少召开二次会议，每次会议须于会议召开十日以前将事由、议题，通知全体董事和监事。经代表十分之一以上表决权的股东、(根据《公司法》第一百一十一条)三名以上董事或公司总经理或监事会提议或董事长认为必要时，可召开临时董事会会议。董事会召开临时会议，须以书面形式于会议前一日送达全体董事。如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    (三)董事会作出决议，除法律和本章程另有规定外必须经全体董事的过半数通过。

    (六)董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”

    25、将第一百二十二条“ 董事会运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司上一年度经会计师事务所审计后的净资产的6％。公司进行风险投资时，须经公司董事会相关部门拟定投资项目，报董事长办公会初审，交经营班子组织有关专家和专业人员进行可行性论证，报总经理审核后，提交董事会审议。投资数额达到相关规定后，报股东大会批准。”

    增加：

    “董事会有权行使下列决定权：

    (一) 决定公司不超过下列标准的交易(受赠现金资产除外)事项：

    1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的50％；

    上述比例不足10％的，董事会授权董事长和总经理审慎决定并执行。

    2 、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额不超过5000万元；

    上述比例不足10％的且绝对金额不超过1000万元的，董事会授权董事长和总经理审慎决定并执行。

    3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额不超过500万元；

    上述比例不足10％的且绝对金额不超过100万元的，董事会授权董事长和总经理审慎决定并执行。

    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，且绝对金额不超过5000万元；

    上述比例不足10％的且绝对金额不超过1000万元的，董事会授权董事长和总经理审慎决定并执行。

    5 、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额不超过500万元；

    上述比例不足10％的且绝对金额不超过100万元的，董事会授权董事长和总经理审慎决定并执行。

    6、股东大会授权董事会决定的其它交易。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等时，应当以发生额作为计算标准。公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    本项所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款等)；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或者受赠资产；债权或债务重组；签订许可协议；研究与开发项目的转移；以及证券交易所认定的其他交易。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

    超过本项规定标准之一的重大交易(受赠现金资产除外)，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

    公司发生本项规定的 “购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并按有关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司对外投资不适用本项上述授权董事长和总经理决定的规定。

    (二) 决定公司下列标准的关联交易事项：

    1、公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议。

    董事会审议关联交易事项时，关联董事会应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东大会审议。

    2、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。

    本项所称“关联交易“，除本条(一)项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则适用本项规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    本项所称“关联人”按《深圳证券交易所上市规则》的规定执行。

    (三) 决定公司下列标准的融资事项：

    1、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若连续十二个月累计在公司最近一期经审计净资产的50％范围内的；

    2、以公司资产、权益为公司控股子公司债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若连续十二个月累计不超过公司最近一期经审计净资产的50％的；

    3、单次绝对金额不超过5000万元的其他融资。”

    26、根据《公司法》第一百一十九条规定，将第一百四十一条“监事会行使下列职权：

    (二)对董事、总经理、副总经理、财务负责人执行法律、法规或者公司章程的行为进行监督；”

    修改为：

    “(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；”

    将“(四)提议召开临时股东大会；”

    修改为：

    “(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；”

    “ 增加：

    (六)向股东会会议提出提案；

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。“

    27、根据《公司法》第一百二十条规定，将第一百四十二条“监事会的议事规则：

    (一)监事会每年度至少召开一次会议。监事会会议应于会议召开十日以前通知全体监事。监事会召开临时会议，可以另定召集监事会的通知方式和通知时限。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。”

    修改为：

    “(一)监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议应于会议召开十日以前通知全体监事。监事会召开临时会议，可以另定召集监事会的通知方式和通知时限。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。“

    28、根据证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经股东大会审批，实际上是允许公司为控股股东等提供担保，因此删去：

    “第一百四十六条 公司不得为控股股东及其子公司和附属企业、本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第一百四十七条 公司对外担保总额累计不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

    第一百四十九条 公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。”

    29、根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，将第一百五十条“公司对外提供担保，应履行如下程序：

    (一)在公司最近一期经审计净资产的6％以下(包括本数)的对外提供担保行为，由公司董事会进行决策。

    应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2／3以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    (二) 在公司最近一期经审计净资产的6％以上的对外提供担保行为，除须经董事会批准外，实施前必须经公司股东大会批准。

    提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。”

    增加：

    “应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

    须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

    1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    2、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

    3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；(如果公司章程对董事会6％以下的担保权限不作出修改，此项不适用)

    4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。)

    30、将第一百五十一条“公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”

    修改为：

    “将第一百五十一条 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止住处披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”

    31、根据《公司法》第一百五十五条规定，将第一百五十六条“发行公司债券获批准后，应当公告公司债券募集办法。

    公司债券募集办法中载明下列主要事项：

    (一)公司名称：

    (二)债券总额和债券的票面金额；

    (三)债券利率；

    (四)还本付息的期限和方式；

    (五)债券发行的起止日期；

    (六)公司净资产额；

    (七)已发行的尚未到期的公司债券总额；

    (八)公司债券的承销机构。”

    修改为：

    “第一百五十六条 发行公司债券获批准后，应当公告公司债券募集办法。

    公司债券募集办法中载明下列主要事项：

    (一)公司名称：

    (二)债券募集资金的用途；

    (三)债券总额和债券的票面金额；

    (四)债券利率的确定方式 ；

    (五)还本付息的期限和方式；

    (六)债券担保情况

    (七)债券发行价格、发行的起止日期；

    (八)公司净资产额；

    (九)已发行的尚未到期的公司债券总额；

    (十)公司债券的承销机构。”

    32、根据《公司法》第一百六十七条规定，将第一百六十三条“公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，提取税后利润的百分之五至百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

    公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东所持有的股份比例分配。

    股东大会或者董事会在违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金和法定公益金以及经股东大会决定提取的任意盈余公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。”

    修改为：

    “一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损时，在依照前款规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。

    公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配。

    股东大会或者董事会在违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”

    33、根据《公司法》第一百六十九规定，将第一百六十五条“公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转增公司资本。

    公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。”

    修改为：

    “第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转增公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”

    34、《公司法》已取消法定公益金的提取。

    因此删去：

    第一百六十六条 公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

    35、将第一百六十七条中“对公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储”修改为“对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。”

    36、根据《公司法》第一百七十条规定，将第一百七十二条中“(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，可在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。”修改为“股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。”

    37、根据《公司法》第一百七十四条至一百七十六条规定，将第一百八十五条“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在全国性经济报纸上至少公告三次。债权为自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自第一次公告之日起九十日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。”

    修改为：

    “公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”

    38、根据《公司法》第一百八十一条规定，将第一百九十条“有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    (四)不能清偿到期债务依法宣告破产；

    (五)违反法律、法规被依法责令关闭。”

    修改为：

    “第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。”

    39、将第一百九十一条“公司依照前条第(一)项、第(二)项、规定解散的，在十五日内成立清算组。公司的清算组人员由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。

    公司因本节前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因本前条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因本节前条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。”

    修改为：

    “第一百九十一条 公司依照前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司的清算组人员由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。”

    40、根据《公司法》第一百八十六条规定，将第一百九十四条“公司清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定报刊上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十五日内，向清算组申报其债权。”

    修改为：

    “第一百九十四条 公司清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”

    41、根据《公司章程》第一百八十七条规定，将第一百九十五条 “清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。”

    修改为：

    “第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。”

    42、将第一百九十六条 “公司财产按下列顺序清偿：

    (二)支付公司职工工资和劳动保险费用；“”

    修改为：

    “(二)支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；”

    43、将第一百九十八条“清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收入报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。”

    修改为：

    “第一百九十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收入报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。”

    44、将第一百九十九条“清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。”

    修改为：

    “第一百九十九条 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。”

    45、将第二百零八条“修改公司章程时，按下列程序进行：

    (三)将修改后的章程报工商行政管理部门批准后，通告股东。”

    修改为：

    “(三)将修改后的章程报工商行政管理部门备案，通告股东。”