本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    桂林旅游股份有限公司第三届董事会2006年第一次会议于2006年1月23日上午9:00在公司本部三楼会议室召开。会议通知于2006年1月13日以书面或传真的方式发给各位董事。应到董事12人，实到10人，公司董事陈青光、钟新民、孙其钊、谢襄郁、周茂权、王兆民、赵瀛生、罗知颂、苗立胜、季德钧亲自出席了会议，刘及响董事委托陈青光董事、陈泽忠独立董事委托苗立胜独立董事出席会议并行使表决权。公司监事陶武、刘红、刘艺霞列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈青光先生主持。会议审议并通过了以下议案：

    1、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于桂林龙脊温泉旅游有限责任公司分立的议案

    桂林龙脊温泉旅游有限责任公司(以下简称"龙脊温泉公司")为本公司的控股子公司，注册资本11,300万元，本公司持有其88.3%的股权，龙胜各族自治县旅游总公司(以下简称"龙胜旅游总公司")持有其11.7%股权。龙脊温泉公司主要经营桂林市龙胜县矮岭温泉景区业务和龙脊梯田景区业务。

    为便于龙脊温泉公司的温泉景区、龙脊梯田景区的经营和管理，龙脊温泉公司以派生分立的方式将上述两景区业务分拆，将龙脊梯田景区业务从龙脊温泉公司分立出去。分立后的龙脊温泉公司更名为"桂林龙胜温泉旅游有限责任公司"(以下简称"温泉公司")，注册资本10,300万元，主要经营龙胜温泉景区业务；龙脊梯田景区业务由注册资本为1,000万元的新设公司"桂林龙脊旅游有限责任公司"(以下简称"龙脊公司")经营。分立后股东对温泉公司、龙脊公司所持股权比例不变，即本公司分别持有温泉公司、龙脊公司88.3%的股权；龙胜旅游总公司分别持有温泉公司、龙脊公司11.7%的股权。

    2、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于更换董事的议案

    本公司股东桂林集琦集团有限公司的法定代表人已由刘及响先生变更为张秋利先生，根据桂林集琦集团有限公司的建议，董事会提名张秋利先生(简历见附件)为公司第三届董事会董事候选人，刘及响先生不再担任公司董事职务。

    3、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于增补董事的议案于2005年4月26日召开的公司2004年年度股东大会免去了公司股东桂林中国国际旅行社原总经理鲁施红女士的董事职务，根据桂林中国国际旅行社的建议，董事会提名经继平先生(简历见附件)为公司第三届董事会董事候选人。

    上述2、3项议案尚需公司股东大会批准。

    特此公告。

    附：张秋利先生、经继平先生简历

    1、张秋利，男，汉族，1970年9月出生，工商管理硕士(MBA)，中国民主建国会会员，山西省人大代表。1998年至2003年任山西昂生药业有限责任公司董事长；2002年至今任长治市昂生医药集团有限公司董事长、总裁；2003年至今任长治市昂生大药房零售连锁有限公司董事长；2004年至今任山西省中小企业促进会常务副会长；2005年12月任桂林集琦集团有限公司董事长。

    2、经继平，男，汉族，1966年3月出生，研究生学历。1988年至1994年任桂林中国国际旅行社陪同；1994年至1996年任桂林桂山旅游宾馆有限公司销售部经理；1996年至今任桂林中国国际旅行社英语部副经理、经理、入境游市场总监、副总经理、总经理。

    桂林旅游股份有限公司独立董事意见

    桂林旅游股份有限公司第三届董事会2006年第一次会议于2006年1月23日召开，会议审议通过了关于更换董事的议案，刘及响不再担任公司董事职务，提名张秋利先生、经继平先生为公司董事候选人。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司之独立董事对刘及响不再担任公司董事职务，提名张秋利先生、经继平先生为公司董事候选人事项，发表如下独立意见：

    1、同意刘及响先生不再担任公司董事职务。

    2、本次董事会提名张秋利先生、经继平先生为公司董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力，因此，同意公司董事会提名张秋利先生、经继平先生为公司董事候选人。