本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
桂林龙脊温泉旅游有限责任公司(以下简称“龙脊温泉公司”)为本公司的控股子公司，注册资本11,300万元，本公司持有其88.3%的股权，龙胜各族自治县旅游总公司(以下简称“龙胜旅游总公司”)持有其11.7%股权。 龙脊温泉公司主要经营桂林市龙胜县矮岭温泉景区业务和龙脊梯田景区业务。
本公司2006年1月23日召开的第三届董事会2006年第一次会议审议通过了关于龙脊温泉公司分立的议案。为便于龙脊温泉公司的温泉景区、龙脊梯田景区的经营和管理，龙脊温泉公司以派生分立的方式将上述两景区业务分拆，将龙脊梯田景区业务从龙脊温泉公司分立出去。分立后的龙脊温泉公司更名为“桂林龙胜温泉旅游有限责任公司”(以下简称“温泉公司”)，注册资本10,300万元，主要经营龙胜温泉景区业务；龙脊梯田景区业务由注册资本为1,000万元的新设公司“桂林龙脊旅游有限责任公司”(以下简称“龙脊公司”)经营。分立后股东对温泉公司、龙脊公司所持股权比例不变，即本公司分别持有温泉公司、龙脊公司88.3%的股权；龙胜旅游总公司分别持有温泉公司、龙脊公司11.7%的股权。本公司独立董事在表决时均同意该议案，该分立事项不构成本公司的关联交易。
龙脊温泉公司分立的议案尚需龙脊温泉公司股东会批准。
二、龙脊温泉公司分立的基本情况
依据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2005]第0526号《审计报告》，截至2005年9月30日，龙脊温泉公司的总资产为137,086,641.97元，净资产为110,344,394.03元，总负债为26,742,247.94元。
龙脊温泉公司股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制分立的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
分立的具体方案如下：
1、分立基准日：2005年9月30日
2、分立的原则：
将与龙脊梯田景区相关的资产、负债和业务从龙脊温泉公司中分离出去，并以这部分资产和业务设立新公司即桂林龙脊旅游有限责任公司。依据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2005]第0526号《审计报告》，截至2005年9月30日，与龙脊梯田景区业务相关的这部分的资产总值为：13,482,390.39元，资产净值为：10,000,000元，相关联的负债3,482,390.39元。龙脊公司成立后，享有这部分资产的所有权并承担相应的债务。龙脊公司的注册资本为人民币1,000万元，其中本公司出资为883.2万元，占注册资本总额的88.3%；龙胜旅游总公司出资为116.8万元，占注册资本总额的11.7%。
分立后的龙脊温泉公司更名为“桂林龙胜温泉旅游有限责任公司”，承继与温泉景区相关的资产和负债。依据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2005]第0526号《审计报告》，截至2005年9月30日，与温泉景区业务相关的这部分的资产总值为：
123,604,251.58元，资产净值为：100,344,394.03元，相关联的负债23,259,857.55元。温泉公司享有这部分资产的所有权并承担相应的债务。温泉公司的注册资本变更为10,300万元，其中本公司出资为9,096.8万元，占注册资本总额的88.3%。龙胜旅游总公司出资为1,203.2万元，占注册资本总额的11.7%。
3、分立资产负债表
资产负债表(公司分立)
编制单位：桂林龙脊温泉旅游有限责任公司 2005年9月30日 单位：人民币元
资产 期末数 分立数
存续公司 拟分立的龙脊景区
流动资产：
货币资金 10,985,884.72 10,280,460.68 705,424.04
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 1,384,614.44 1,166,752.99 217,861.45
其他应收款 1,434,329.08 1,336,065.61 98,263.47
预付帐款 8,063.24 8,063.24
应收补贴款
存货 711,948.63 674,789.00 37,159.63
待摊费用 310,930.68 256,393.68 54,537.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 14,835,770.79 13,714,461.96 1,121,308.83
长期投资：
长期股权投资 1,452,665.14 1,452,665.14
长期债权投资
长期投资合计 1,452,665.14 1,452,665.14
固定资产：
固定资产原价 103,861,012.15 97,387,367.45 6,473,644.70
减：累计折旧 2,945,926.33 2,279,421.24 666,505.09
固定资产净值 100,915,085.82 95,107,946.21 5,807,139.61
减：固定资产减值准备 241,958.61 241,958.61
固定资产净额 100,673,127.21 94,865,987.60 5,807,139.61
工程物资
在建工程 9,187,495.72 8,954,539.92 232,955.80
固定资产清理
固定资产合计 109,860,622.93 103,820,527.52 6,040,095.41
无形资产及其他资产：
无形资产 10,906,338.11 4,616,596.96 6,289,741.15
长期待摊费用 31,245.00 31,245.00
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 10,937,583.11 4,616,596.96 6,320,986.15
递延税项：
递延税款借项
资产总计 137,086,641.97 123,604,251.58 13,482,390.39
4、债权债务及人员的处理
以2005年9月30日为基准日，新成立的龙脊公司承继与龙脊景区业务相关的债权债务，温泉公司承继与温泉景区业务相关的债权债务。
人员安置按人员跟着业务和资产走的原则进行分割。
三、龙脊温泉公司财务报表(已经大信会计师事务有限公司审计)
资产负债表
编制单位：桂林龙脊温泉旅游有限责任公司 2005年9月30日 单位：人民币元
资产 期末数 期初数 负债及所有者权益 期末数 期初数
流动资产： - - 流动负债：
货币资金 10,985,884.72 18,089,925.62 短期借款 3,000,000.00 4,200,000.00
短期投资 - - 应付票据
应收票据 - - 应付帐款 473,450.13 416,054.10
应收股利 - - 预收帐款 272,198.00
应收利息 - - 应付工资 361,311.10 1,100,285.03
应收帐款 1,384,614.44 665,259.05 应付福利费 33,972.26 175,774.62
其他应收款 1,434,329.08 656,620.54 应付股利
预付帐款 8,063.24 - 应交税金 32,720.13 29,147.19
应收补贴款 - - 其他应交款 9,437.34 9,118.57
存货 711,948.63 1,443,472.15 其他应付款 2,174,215.98 77,079,698.39
待摊费用 310,930.68 143,751.00 预提费用 384,943.00 25,168.83
一年内到期的长期债权投资 - - 预计负债
其他流动资产 - - 一年内到期的长期负债
流动资产合计 14,835,770.79 20,999,028.36 其他流动负债
长期投资： - - 流动负债合计 6,742,247.94 83,035,246.73
长期股权投资 1,452,665.14 - 长期负债：
长期债权投资 - - 长期借款 20,000,000.00 20,000,000.00
长期投资合计 1,452,665.14 - 应付债券
固定资产： - - 长期应付款
固定资产原价 103,861,012.15 87,541,326.42 专项应付款
减：累计折旧 2,945,926.33 1,062,255.37 其他长期负债
固定资产净值 100,915,085.82 86,479,071.05 长期负债合计 20,000,000.00 20,000,000.00
减：固定资产减值准备 241,958.61 241,958.61 递延税项：
固定资产净额 100,673,127.21 86,237,112.44 递延税款贷项
工程物资 - - 负债合计 26,742,247.94 103,035,246.73
在建工程 9,187,495.72 12,247,549.84 股东权益:
固定资产清理 - - 股本(实收资本) 113,000,000.00 33,000,000.00
固定资产合计 109,860,622.93 98,484,662.28 减：已归还股本
无形资产及其他资产： - - 股本(实收资本)净额 113,000,000.00 33,000,000.00
无形资产 10,906,338.11 11,129,907.11 资本公积 24,260.34 24,260.34
长期待摊费用 31,245.00 50,000.00 盈余公积
其他长期资产 - - 其中：法定公益金
无形资产及其他资产合计 10,937,583.11 11,179,907.11 未分配利润 -2,679,866.31 -5,395,909.32
递延税项： - - 拟分配现金股利
递延税款借项 - - 股东权益合计 110,344,394.03 27,628,351.02
资产总计 137,086,641.97 130,663,597.75 负债及股东权益总计 137,086,641.97 130,663,597.75
利 润 表
编制单位：桂林龙脊温泉旅游有限责任公司 2005年1-9月 单位：人民币元
项目 本期累计数 上年累计数
一、主营业务收入 22,129,180.40 14,515,697.40
减：主营业务成本 15,580,670.65 11,990,286.90
主营业务税金及附加 1,189,977.84 788,623.12
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 5,358,531.91 1,736,787.38
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列) 136,895.00 117,142.50
减：营业费用 537,360.17 855,022.11
管理费用 2,173,589.42 2,307,605.40
财务费用 117,981.02 240,600.10
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 2,666,496.30 -1,549,297.73
加：投资收益(损失以"-"号填列) 52,665.14
补贴收入
营业外收入 11,200.00 18,900.00
减：营业外支出 14,318.43 80,579.31
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 2,716,043.01 -1,610,977.04
减：所得税
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 2,716,043.01 -1,610,977.04
四、涉及分立的其他安排
按照人员随资产和业务走的原则，龙脊温泉公司分立后分别由温泉公司和龙脊公司与相关人员续签劳动合同。
五、分立的目的及其影响
龙脊温泉公司的龙胜温泉景区、龙脊梯田景区为两个性质、功能不同的景区，龙胜温泉景区主要以休闲度假为主，龙脊梯田景区主要以观光为主。龙脊温泉公司的分立，有利于温泉景区业务、龙脊梯田景区业务的独立发展，有利于两景区业务的经营和管理，为温泉景区、龙脊梯田景区的持续发展奠定了良好的基础。
此次分立，本公司对温泉公司及龙脊公司所持股权比例不变，对本公司的财务状况和经营成果无直接影响。
六、备查文件目录
1、桂林旅游股份有限公司第三届董事会2006年第一次会议决议及经董事和记录人签字的会议记录；
2、大信会计师事务有限公司大信审字[2005]第0526号《审计报告》。
桂林旅游股份有限公司董事会
2006年1月23日 |
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