本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述及交易标的的基本情况

    出让方(甲方)：南充金宇房地产开发有限公司

    受让方(乙方)：四川瑞禾房地产开发有限公司

    四川瑞禾房地产开发有限公司与本公司无关联关系，因此该交易为非关联交易。

    交易标的的基本情况：该宗土地位于南充市顺庆区滨江大道北段西侧的土地，面积为9754M2(折合14.63亩)，地号I-7-203，土地使用权证号为南充市国用(2005)第0003468号。

    二、公司独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    本次交易已事先征得本公司独立董事同意。本公司独立董事就本次交易发表了如下独立意见：本次土地使用权转让，公司董事会经过了认真研究，认为交易双方遵循了平等、互利的原则，交易程序合法，交易价格合理，不损害公司和广大股东的利益。

    三、董事会表决情况

    公司董事会于2006年1月22日召开第五届董事会第十七次会议，会议应到董事7人、实到5人，董事陈密勇先生和汪明树先生因事请假未出席本次董事会，会议以5票赞成、0票弃权、0票反对表决通过转让该宗土地使用权的议案。

    四、交易对方的情况介绍

    公司名称：四川瑞禾房地产开发有限公司

    注册地址：四川省射洪县太和镇太和大道中段116号

    法定代表人：李少春

    注册资本：捌佰万元人民币

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：房地产开发经营、物业管理、房地产咨询、室内外装饰装修。

    五、交易的定价政策及定价依据

    本次交易以市场价为基础，由双方协商确定交易价格。

    六、土地使用权转让协议的主要内容

    (1)交易价格：67.53万元/亩，总转让价款988万元(不含税费、规费及其他费用)。

    (2)付款方式：乙方在签订协议当日向甲方支付定金150万元，余款在南充市国土部门受理双方土地使用权转让手续时全部支付给甲方。

    (3)协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表人签字加盖后即生效。

    (4)协议签署时间：二OO五年十二月二十六日。

    七、交易目的及对本公司的影响

    本次土地使用权转让所得的款项主要用于在节前偿还部份集资款和"香榭春天"部份工程款。该宗土地的成本为10,068,469.00元，对公司当期损益的影响为亏损188,469.00元。由于急需解决有关事项，经与多家开发商洽谈未果，以上这家是较为理想的。通过此项交易，可以提高公司资产的流动性，促进"香榭春天"房产项目的销售，提高公司短期偿债能力，以便尽快解决相关遗留问题。协议双方正在按照协议条款有效执行，双方均有履约诚意，少数尾款办证时一并支付，因此履约风险较小。

    八、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

    2、土地使用权转让协议书。

    特此公告