一、改革方案要点

    公司以现有流通股本136,680,097股为基数，用资本公积金向方案实施日登 记在册的全体流通股股东转增股本54,672,039股，非流通股股东以此获取上市 流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得4股的转 增股份。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东承诺事项

    根据相关法律、法规和规章的规定，公司非流通股股东除已做出法定的最 低承诺外，控股股东海航集团还做出如下特别承诺：

    在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起三十六个月内，海航集团不 通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票。

    承诺人海航集团保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而 遭受的损失。

    承诺人海航集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意 并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年2月24日

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年3月6日

    3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年3月2日-2006 年3月6日。其中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年3月2日、2006年3月3日、2006年3月6日9:30－11:30；13:00－15:00；通过证 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月2日9:30－2006年3月6 日15:00任意时间。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、公司已申请相关证券自2006年1月23日起停牌，最晚于2006年2月13日复 牌。

    2、公司董事会将在2006年2月11日之前（含当日）公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告 次一交易日复牌。

    3、如果公司董事会未能在2006年2月11日之前（含当日）公告协商确定的 改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申 请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    4、公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交 易日起至改革结束之日公司相关证券停牌。