大约一个月前,一份国资委的文件由国务院办公厅转发给各省市、自治区、直辖市人民政府和国务院各部委。该文件透露了“国有大型企业管理层持股解禁”的信息,让各界对管理层持股甚至管理层收购等产生若干遐想。

    1月22日,国务院国资委颁布了这份名为《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》的文件,针对国企改制中存在的主要问题,为从制度上堵塞漏洞,防止国有资产流失,《实施意见》在财务审计、资产评估和资产处置等环节做了针对性的规定。那么,管理层持股解禁是否等于对MBO予以放行？“严格控制”是否意味着管理层持股从此没有争议？增资扩股式持股会不会导致内部控制？戴上“金手铐”的管理层能否使公司经营面貌焕然一新？

    日前,国务院国有资产监督管理委员会发布《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》。其中,最引人注目的是大型国企的管理层可以通过增资扩股的方式持有本企业股份。

    “郎顾之争”曾引发公众对国有资产流失的指责。八个月前,国资委和财政部共同发布文件叫停大型国企MBO(管理层收购),明确指出“大型国有及国有控股企业及其投资的重要企业的国有产权不向管理层转让。”短短八个月后,尽管《意见》中一再谨慎强调“严格控制”大型国企管理层增资持股,但仍让市场对“国企MBO再度解禁”充满猜测。

    那么,《意见》内容是否为MBO开闸？市场担心是否多虑？

    管理层持股解禁不等于MBO放行

    一位地方国有资产经营公司研发部经理告诉记者,“不少经营好的国企老总确实一直强烈要求搞MBO,但在2005年4月之后,都被禁止了。此次《意见》放宽政策,实际上,可能为今后大型国企搞MBO带来运作空间。”

    《意见》无疑是国资委对国企改革的新年“开篇力作”,允许大型国企管理层通过增资扩股持有本企业股权。但前提条件是“管理层持股总量不得达到控股或相对控股数量”。这份文件依然延续了此前对国企改制“严格规范”的基调。

    国资委有关负责人在接受记者采访时表示,“管理层持有企业非控股股权”这一举措基于对大型国企管理层的激励和约束因素,也是一些市场经济国家激励与约束企业管理层的重要制度,从我国一些国有大型企业的实践看,效果不错。

    1月23日,首都对外经贸大学教授刘纪鹏告诉中国经济时报记者：“通过解读这个文件的灵魂和核心,可以看出,此举绝不是为管理层重开MBO大门打开通道,因为MBO和股权激励有着本质的不同。管理层可以持股不等于允许MBO放行。同时,国资委今年将开展以国有上市公司为主的管理层获得期权,此举为这种股权激励形式打开了通道。”

    一直对MBO持反对意见的燕京华侨大学校长华生接受中国经济时报记者采访时说,2005年国资委叫停大型国企MBO,是因为大型国企MBO成风。《意见》出台并不是恢复大企业MBO,只是允许管理层增量持股,两者不一样。国资委的态度并没有发生太大转变。

    华生指出,管理层持股在西方成熟的市场经济中是较普遍的形式,管理层的利益和动机和股东一致,对企业发展有积极的作用,管理层持股和MBO两者有很大区别。

    国资委此次采取国企管理层禁止存量持股、允许增量持股的策略。国资委负责人告诉记者,正是因为存量资产转让时,容易出现贱卖、国有资产流失的争议,所以国资委才选择在增量上对管理层放开口子。这也意味着,国资委继续对大型国企向其管理层转让存量股份说“不”。

    刘纪鹏告诉记者：“事实上,这个文件不是为MBO打开通道,而是紧紧关上了大门。国际惯例的股权激励通常是在增量持股上,这一举措暗含着长期股权激励通道已打开。但通过增量持股,并按《意见》的条件严格规范,企业高管就不可能实现MBO。大型国企净资产至少在一亿元以上,现在没有哪个管理层能出得起这笔钱。透明、公开的操作环境让管理层成为企业的所有者增添了很大的难度。”

    管理层持股在“阳光”下进行

    上述国资委负责人对记者说：“只要严格控制、规范操作,国有及国有控股大企业管理层通过增资扩股方式持有本企业少量股权,一般不会导致内部人控制和国有资产流失。并且,可能有利于促进对其激励与约束机制的建立。”

    过去几年里,国企高管利用职位优势“空手套白狼”,一夜之间从“保姆”变成“主人”等不法行为时有发生。而此次《意见》对国企高管的增量持股有一套严格、详细的规定：管理层拟通过增资扩股持有企业股权的,不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项；必须提供资金来源合法的相关证明,并不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款,不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金,也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权等。

    《意见》还特别要求必须公开透明地在相关媒体上公布国企改制的内容和投资者的情况等。

    华生说：“‘开了大门,也就不用爬窗户’。《意见》出台,使管理层持股在‘阳光’下进行,毕竟增量持股是需要国企高管拿出真金白银来的。严格控制,规范操作,可减少暗箱操作的空间。”