中国证监会山东监管局：

    一、召开会议基本情况

    兖州煤业股份有限公司("兖州煤业"、"公司")董事会根据公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司("兖矿集团"、"非流通股股东")的书面委托,就其提出的兖州煤业股权分置改革方案提交A股市场相关股东会议("相关股东会议")审议。

    1、会议召集人：兖州煤业董事会

    2、现场会议召开时间：2006年3月6日下午14时

    3、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月2日至2006年3月6日每个交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00。

    4、股权登记日：2006年2月24日

    5、现场会议召开地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部

    6、会议方式：本次会议采取现场投票、委托投票与网络投票相结合的方式,本次大会将通过上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票平台行使表决权。

    7、提示公告

    相关股东会议召开前,公司将发布两次召开相关股东会议提示公告,提示公告刊登时间分别为2006年2月23日、2006年3月2日。

    8、会议出席对象

    (1)于2006年2月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东,均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)兖矿集团；

    (3)公司董事、监事和高级管理人员,见证律师等。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    公司董事会已申请A股股票自2006年1月23日起停牌；于2006年1月25日公布《股权分置改革说明书》,公司A股股票最晚于2006年2月15日复牌,此段时期为与A股市场相关股东沟通时期。

    公司将在2006年2月15日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况与结果,并申请A股股票于公告后下一个交易日复牌。

    如果公司未能在2006年2月15日之前公告协商确定的股权分置改革方案,公司将刊登公告取消本次相关股东会议,并申请公司A股股票于公告后下一个交易日复牌。

    公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的下一个交易日(2006年2月27日)起,至本次股权分置改革的规定程序结束之日止,公司A股股票停牌。

    二、会议审议事项

    审议事项为《兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案》。方案具体内容请参见公司于2006年1月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书摘要》和在上海证券交易所网站披露的《兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书全文》。

    公司将向相关股东会议提交《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案>的议案》。

    三、A股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、A股流通股股东具有的权利

    A股流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案>的议案》需要进行分类表决,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    本次相关股东会议采用现场投票、委托投票与网络投票相结合的方式。A股流通股股东除可参加相关股东会议现场投票外,也可通过上海证券交易所网络投票平台对《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案>的议案》进行投票表决,A股流通股股东参加网络投票的操作流程见本通知第五项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向A股流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年1月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《兖州煤业股份有限公司董事会征集投票权报告书》及本通知第六项内容。

    公司A股流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

    (1) 如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    (2) 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    (3) 如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    (4) 如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3、A股流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3) 如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过, 则不论A股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票,只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、相关股东会议现场登记方法

    1、登记手续：

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：中国山东省邹城市凫山南路298号

    邮政编码：273500

    联系电话：(0537)5382319

    指定传真：(0537)5383311

    联 系 人：陈广水

    3、登记时间：2006年2月25日-3月1日的每日上午9时-11时,下午14时-17时。

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    1、本次相关股东会议通过上海证券交易所网络平台进行网络投票的时间为：2006年3月2日至2006年3月6日每个交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00。

    2、本次相关股东会议的投票代码为738188；投票简称为兖煤投票。

    3、股东网络投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号,1.00元代表《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案>的议案》,以1.00元的价格予以申报。如下表所示：

    公司简称   议案序号                                                       议案内容   对应申报价格
    兖州煤业          1   《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案>的议案》         1.00元

    (3)在"委托股数"项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

    4、注意事项

    (1)对同一议案不能多次进行申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    (2)对不符合上述要求的申报,将作为无效申报,不纳入表决统计。

    六、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：截止2006年2月24日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的兖州煤业全体A股流通股股东。

    2、征集时间：自2006年2月25日至2006年3月5日(每日9：00－17：00)。

    3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于2006年1月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《兖州煤业股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

    七、其它事项

    1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    兖州煤业股份有限公司董事会

    2006年1月25日

    附 件：

    兖州煤业股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议

    授权委托书

    兹委托 (先生/女士)代表本人/本公司出席兖州煤业股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

    本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

    序号                                                       审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案>的议案》

    受托人签名： 受托人营业执照/身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准,对同一事项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项受权指示的,则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票进行表决。

    2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

    3、上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。