本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1. 本公司非流通股股东华联发展集团有限公司、广州合成纤维公司处置其所持本公司股份需经国有资产监督管理机构审批同意。

    2. 根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会与相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。

    鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且股权分置改革方案是资本公积金转增股本的前提，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    3. 根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积金转增股本。为此，公司董事会已聘请审计机构进行审计，审计基准日为2005年12月31日。公司将在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前取得截止期为2005年12月31日的审计报告，并及时予以披露，如届时未能完成审计，临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。

    4. 股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司股票存在价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本公司计划以公司现有总股本449,555,085 股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本每10 股转增12 股，非流通股股东放弃部分转增所得股份，转送给流通股股东作为对价安排，其中：

    华联发展集团有限公司将获得的转增股本总股数216,572,202 股中的87,245,652 股转送给流通股股东，广州合纤公司将获得的转增股本总股数2,286,900 股中的921,273 股转送给流通股股东。改革方案实施后，流通股股东获得的对价股份相当于每10 股获得1.5 股，非流通股股东送出的对价股份相当于每10 股送出2.2 股，股权分置改革方案实施股权登记日的每10 股流通股股份将增加至25.3 股。

    改革方案实施前后，本公司股本结构变化情况如下：

                                     改革方案实施前          改革方案实施后
                            持股数(股)   持股比例(%)    持股数(股)   持股比例(%)
    总股本                 449,555,085        100.00   989,021,187        100.00
    华联发展集团有限公司   180,476,835         40.15   309,803,385         31.32
    广州合成纤维公司         1,905,750          0.42     3,271,377          0.33
    流通股                 267,172,500         59.43   675,946,425         68.35

    改革方案实施前后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。改革方案实施后，本公司总股本增加至989,021,187 股，本公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

    股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的本公司股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    (一)法定承诺事项

    公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (二)特别承诺事项

    1. 追加对价承诺

    本公司控股股东华联发展集团有限公司承诺，如果本公司2006 年度经标准无保留意见审计报告确认的净利润低于180,000,000 元，华联发展集团有限公司将以现金形式向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东安排追加对价一次， 应安排追加对价总金额按以下公式计算， 最多不超过123,616,365.35 元：

    应安排追加对价总金额 = (180,000,000 元 - 2006 年度净利润) × 追加对价股权登记日公司无限售条件流通股总股数 ÷ 追加对价股权登记日公司总股本本公司每位无限售条件流通股股东应获得的追加对价金额按以下公式计算：

    无限售条件流通股股东应得追加对价金额 = 应安排追加对价总金额 ÷ 追加对价股权登记日公司无限售条件流通股总股数 × 该流通股股东所持有的公司无限售条件流通股股份数

    若追加对价承诺触发条件满足，本公司董事会将在本公司2006 年年报经股东大会审议通过后10 个工作日内，发布关于追加对价的股权登记日公告，并协助华联发展集团有限公司实施追加对价安排。

    华联发展集团有限公司将在本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前，获得经交易所认可的金融机构对华联发展集团有限公司全部履行承诺义务所需最大资金额，即123,616,365.35 元的不可撤销的连带责任担保并及时公告。

    若追加对价承诺触发条件满足，华联发展集团有限公司将在追加对价股权登记日前两日将应执行的追加对价安排金额作为履行承诺的保证金交存于深圳证券交易所的指定帐户。

    2. 延长股份锁定期承诺

    华联集团承诺，其所持有的本公司股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。

    (三)承诺事项的违约责任和承诺人声明

    本公司非流通股股东保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

    本公司非流通股股东声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    1. 本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年2 月21 日

    2. 本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年3 月8 日

    3. 本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年3 月6 日至2006 年3 月8 日每个交易日9:30～11:30、13:00～15:00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年3 月6 日9:30 至2006 年3 月8 日15:00 期间的任意时间。

    四、本次改革公司股票的停复牌安排

    1. 本公司董事会已申请相关证券自2006 年1 月23 日起停牌，最晚于2 月15 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2. 本公司董事会将在2 月14 日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3. 如果本公司董事会未能在2 月14 日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    4. 本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    1. 电话： (0755) 83667257

    2. 传真： (0755) 83667583

    3. 电子信箱：szhzhqgs@public.szptt.net.cn

    4. 深圳证券交易所网站：www.szse.cn

    释 义

    除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

    华联控股、本公司、公司 指 华联控股股份有限公司(000036.SZ)

    股权分置 指 中国上市公司存在的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通的情形

    非流通股股东 指 本股权分置改革方案实施前，所持华联控股的股份未在交易所挂牌交易的股东，包括华联发展集团有限公司、广州合成纤维公司两名法人股东。

    流通股股东 指 持有华联控股流通A 股的股东保荐机构、

    国信证券指 国信证券有限责任公司

    律师 指 广东信达律师事务所

    保荐意见书 指 《国信证券有限责任公司关于华联控股股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    交易所、深交所 指 深圳证券交易所

    登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    华联集团 指 华联发展集团有限公司

    广州合纤公司 指 广州合成纤维公司

    元 指 人民币元

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

    《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》

    《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》

    《指引》 指 深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1. 对价安排的形式、数量

    本次股权分置改革方案采用先向全体股东以资本公积金转增股本、非流通股股东再将所获转增股份中的一部分转送给流通股股东的方式安排对价。

    本公司计划以公司现有总股本449,555,085 股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东转增股本每10 股转增12 股，非流通股股东放弃部分转增所得股份，转送给流通股股东，作为对价安排，其中：华联集团将获得的转增股本总股数216,572,202 股中的87,245,652 股转送给流通股股东，广州合纤公司将获得的转增股本总股数2,286,900 股中的921,273 股转送给流通股股东。

    改革方案实施后，流通股股东获得的对价股份相当于每10 股获得1.5 股，非流通股股东送出的对价股份相当于每10 股送出2.2 股，股权分置改革方案实施股权登记日的每10 股流通股股份将增加至25.3 股。

    改革方案实施前后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。改革方案实施后，本公司总股本增加至989,021,187 股，本公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

    股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的本公司股份即获得上市流通权。

    2. 对价安排的执行方式

    本公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司流通股股东的股票帐户。

    3. 执行对价安排情况表

    执行对价安排                    执行对价安排前                                 执行对价安排后
    的股东名称       转增股本实施     转增股本实施   持股比   对价安排股份    持股数(股)   持股比例
                     前持股数(股)     后持股数(股)    例(%)       数量(股)                      (%)
    华联集团          180,476,835      397,049,037    40.15     87,245,652   309,803,385      31.32
    广州合纤公司        1,905,750        4,192,650     0.42        921,273     3,271,377       0.33
    合计              182,382,585      401,241,687    40.57     88,166,925   313,074,762      31.65

    4. 改革方案实施后股份结构变动表

                    改革前                                                           改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(%)                              股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计    182,382,585             40.57   一、有限售条件流通股合计    313,074,762             31.65
    发起人法人股              180,476,835             40.15               国有法人持股    309,803,385             31.32
    募集法人股                  1,905,750              0.42               社会法人持股      3,271,377              0.33
    二、流通股份合计          267,172,500             59.43   二、无限售条件流通股合计    675,946,425             68.35
    A股                       267,172,500             59.43                        A股    675,946,425             68.35
    三、股份总数              449,555,085            100.00               三、股份总数    989,021,187            100.00

    5. 有限售条件的股份可上市流通时间表

    股东名称       新增可上市流通股份占总股本比例(%)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    华联集团                                   31.32       G+36个月后              注1
    广州合纤公司                                0.33       G+12个月后

    注：1.华联集团承诺：所持的非流通股股份自华联控股股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

    2.G 日为华联控股股权分置改革方案实施后首个交易日

    6.就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法公司非流通股股东均已对本公司本次股权分置改革方案表示同意。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1. 理论依据

    在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股权分置市场的流通股价格除反映公司内在价值外，还包含其流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种预期将一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股获得流通权将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，随着非流通股股东所持股份的上市流通，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

    在股权分置情况下，由于可流通股票的稀缺，股份公司公开发行股票时的发行市盈率通常高于在全流通市场发行的发行市盈率。公司自成立以来实施了首次发行和两次增发，流通股股东以超过全流通市场中公司合理市盈率的价格认购公司股份，为公司全体股东做出了贡献。本方案通过非流通股股东放弃部分转增股份并转送流通股股东的方式为流通股股东安排对价，从而使非流通股股东持有的股份获得流通权。

    对价安排股数＝流通权的总价值÷[基础市价÷(1＋转增比例)]

    2. 理论对价的计算过程

    第一步：计算因首次发行和增发时非流通股股东从流通股股东处获得的超额溢价，即流通权价值。截至目前，公司分别于1993 年、1998 年和2003 年在股权分置的市场条件下进行融资，三次融资情况如下：

    (1)1993 年首发

    股份类别             发行数量(万股)   发行价格(元)   募集资金(万元)
    社会公众股                    3,000           2.60            7,800
    内部职工股                      300           2.60              780
    向一般法人定向发行              110           2.60              286
    合计                          3,410           2.60            8,866

    (2)1998 年增发

    股份类别     发行数量(万股)   发行价格(元)   募集资金(万元)
    社会公众股            8,000           5.00           40,000
    合计                  8,000           5.00           40,000

    (3)2003 年增发

    股份类别     发行数量(万股)   发行价格(元)   募集资金(万元)
    社会公众股            9,000           6.08           54,720
    合计                  9,000           6.08           54,720

    如果参考完全市场经验数据,华联控股在首次发行和两次增发时应获得10倍发行市盈率的定价。在华联控股首次发行和两次增发时，市场处于一个股权分置的状态，首次发行时的实际发行市盈率为10.83 倍，1998 年增发时的实际发行市盈率为12.50 倍，2003 年增发时的实际发行市盈率为16.00 倍，因此，华联控股流通股股东1993 年首发时认购股份的超额市盈率为0.83 倍，1998 年增发时认购股份的超额市盈率为2.50 倍，2003 年增发时认购股份的超额市盈率为6倍。

    计算超额溢价                           1993年首发     1998年增发     2003年增发
    成熟市场市盈率(E0)                           10倍           10倍           10倍
    实际发行市盈率(E1)                        10.83倍        12.50倍           16倍
    超额市盈率(E2＝E1-E1)                      0.83倍         2.50倍            6倍
    发行时每股收益(S)                       0.24元/股      0.40元/股      0.38元/股
    发行数量(N)                             3,410万股      8,000万股      9,000万股
    超额溢价(P0＝S×E2×N)                 679.27万元      8,000万元     20,520万元
    非流通股持股比例(B)                        72.35%         50.72%         40.57%
    非流通股股东享受的超额溢价(P＝P0×B)   491.45万元   4,057.60万元   8,324.96万元

    超额溢价合计：

    P＝P1 + P2 + P3＝491.45 万元 + 4,057.60 万元 + 8,324.96 万元＝12,874.01 万元。

    通过以上计算，华联控股非流通股股东通过首次发行和两次增发在资本市场获得的超额溢价合计为12,874.01 万元。

    第二步：计算股权分置改革前流通股市值

    以2006 年1 月20 日为基准日，向前累计计算出本公司流通股股份交易换手率达到100%的交易日为该日之前的80 个交易日，即2005 年9 月22 日至2006年1 月20 日。在此期间，本公司股票累计换手率为100.48%，股票二级市场加权平均交易价格为3.72 元/股。由于资本公积金转增股本，流通股价格按照转增股本实施后的除权参考价进行计算。

    应安排对价股数＝流通权的总价值÷[基础市价÷(1＋转增比例)]

    ＝12,874.01 万元÷(3.72 元/股÷2.20)

    ≈7,613.66 万股

    (3)结论

    根据本改革方案，本公司非流通股股东为取得所持股票流通权而放弃部分转增所得股份，转送给流通股股东，非流通股股东合计执行的对价安排股份总数为8,816.69 万股，高于经合理测算出的流通权对价7,613.66 万股。因此，上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东对价安排合理，有利于公司发展和市场稳定。

    (4)转增股本与直接送股的对应关系

    按照转增后的股数计算：

    非流通股东送出比例=8,816.69 万股/40,124.17 万股≈2.20

    流通股股东获得比例=8,816.69 万股/58,777.95 万股≈1.50

    以转增后股本数来计算，非流通股股东送出的对价股份相当于每10 股送出

    2.2 股,流通股股东获得的对价股份相当于每10 股获得1.5 股。

    二、承诺事项及风险防范对策

    (一)承诺事项

    1. 法定承诺事项

    公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2. 特别承诺事项

    (1)追加对价承诺

    华联集团承诺，在股权分置改革实施后，若本公司2006 年度经营业绩无法达到设定目标，华联集团将以现金形式向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东安排追加对价一次。

    a.追加对价承诺的触发条件

    根据本公司2006 年度标准无保留意见审计报告，本公司2006 年度实现的净利润低于180,000,000 元。

    b.追加对价对象

    追加对价对象为追加对价股权登记日登记在册的本公司无限售条件流通股股东，该股权登记日将由本公司董事会确定并公告。

    如广州合纤公司所持本公司股份在追加对价股权登记日前(含股权登记日当日)符合上市流通条件，该部分新增可上市流通股份有权获得追加对价。如广州合纤公司在追加对价股权登记日后符合上市流通条件，其持有的本公司股份不能获得追加对价。

    c.追加对价金额及对价安排方式

    若追加对价承诺触发条件满足，华联集团应向公司无限售条件流通股股东提供的追加对价安排总金额按以下公式计算：

    应安排追加对价总金额 = (180,000,000 元 - 2006 年度净利润) × 追加对价股权登记日公司无限售条件流通股总股数 ÷ 追加对价股权登记日公司总股本华联集团用于执行追加对价安排的总金额最多不超过123,616,365.35 元。

    若追加对价承诺触发条件满足，每位公司无限售条件流通股股东应获得的追加对价金额按以下公式计算：

    无限售条件流通股股东应得追加对价金额 = 应安排追加对价总金额 ÷ 追加对价股权登记日公司无限售条件流通股总股数 × 该流通股股东所持有的公司无限售条件流通股份数

    每位无限售条件流通股股东应得追加对价金额四舍五入精确到分。若发生无限售条件流通股股东应得追加对价金额不足1 分的情况时，按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司相关规定办理。

    d.追加对价实施时间

    若追加对价承诺触发条件满足，本公司董事会将在本公司2006 年年报经股东大会审议通过后10 个工作日内，发布关于追加对价的股权登记日公告，并协助华联集团实施追加对价安排。

    e.关于追加对价保障的相关承诺

    华联集团将在本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前，获得经交易所认可的金融机构对华联集团全部履行承诺义务所需最大资金额，即123,616,365.35 元的不可撤销的连带责任担保并及时公告。

    若追加对价承诺触发条件满足，华联集团将在追加对价股权登记日前两日将应执行的追加对价安排金额作为履行承诺的保证金交存于深交所的指定帐户。

    (2)延长持股锁定期的承诺

    华联集团承诺，其持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。

    (二)华联集团履约能力分析及风险防范对策

    华联集团是于1983 年8 月23 日由原国家纺织工业部、中国国际信托投资公司以及全国十八个省、市的纺织工业主管部门共同出资设立。截至2005 年9 月30 日，华联集团所有者权益98,235.87 万元，其中实收资本13,645.63 万元；资产总额866,476.03 万元，其中流动资产528,931.78 万元。2005 年1～9 月华联集团实现主营业务收入142,191.17 万元，净利润1,551.81 万元。(上述财务数据为未经审计的合并报表数)华联集团资金规模较大，资产质量良好，盈利能力较强，具备履行追加对价承诺的能力。

    此外，华联集团将在本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日之前，获得经交易所认可的金融机构对华联集团全部履行追加对价承诺义务所需资金的不可撤销的连带责任担保。

    若追加对价承诺触发条件满足，华联集团将在追加对价股权登记日前两日将应执行的追加对价安排金额作为履行承诺的保证金交存于深交所的指定帐户。如华联集团未按期足额交付履行追加对价承诺的保证金，本公司将要求担保金融机构代为执行追加对价安排。

    由于华联集团所持本公司股份已被锁定，且分别受到登记公司和深交所的监控，华联集团能够有效履行延长持股锁定期的承诺。

    (三)承诺事项的违约责任

    本公司非流通股股东保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

    (四)承诺人声明

    本公司非流通股股东声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    提出股权分置改革动议的非流通股股东华联集团持有公司股份18,047.68万股，占公司总股本的40.15%，占全体非流通股总数的98.96%，超过全体非流通股股东所持股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

    截至本改革说明书公告之日，华联集团所持本公司股份无冻结、质押等权属存在争议的情形。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

    在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。若本公司非流通股股东持有的本公司的股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排时，本公司将督促非流通股股东尽快予以解决。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法执行股份对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决，本公司此次股权分置改革将宣布终止。

    (二)国有资产监督管理部门不予批准的风险

    本公司非流通股股东处置其所持本公司股份需经国有资产监督管理机构审批同意，存在国有资产监督管理部门不予批准的风险。华联集团将在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前取得并公告批准文件，若华联集团无法按时取得批准文件，本公司董事会将申请本次临时股东大会暨相关股东会议延期并公告。广州合纤公司将在本公司本次股权分置改革方案实施前取得批准文件。

    (三)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    (四)股价波动的风险

    股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司股票存在价格较大幅度波动的风险，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司董事会特别提请投资者充分关注。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构和律师事务所持有和买卖公司流通股股份情况

    本公司聘请的保荐机构国信证券在公司董事会公告改革说明书的前两日持有本公司流通股股份2,016 股，系国信证券在2003 年担任本公司增发新股主承销商期间包销的零股，持股数量未超过本公司总股本的7%。上述行为发生在本公司与国信证券签署本次股权分置改革保密协议之前，不属于利用上市公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈的行为。以上持股行为不构成国信证券公平履行本次股权分置改革工作之保荐职责的实质性障碍。

    本次股权分置改革改革说明书公告前六个月内，国信证券未有买卖本公司流通股股份的行为。

    广东信达律师事务所在董事会公告改革说明书的前两日未有持有公司流通股股份的情况，也未在董事会公告前六个月内有买卖过公司流通股股份的情况。

    (二)保荐意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

    “本保荐机构在认真审阅了华联控股提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：华联控股股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》的有关规定。”

    (三)律师意见结论

    广东信达律师事务所为公司本次股权分置改革出具了专项法律意见书，其结论性意见如下：

    “华联控股本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；华联控股本次股权分置改革事项尚需取得华联控股各国有非流通股股东的省级或以上国有资产管理部门的对本次股权分置改革的正式批准及华联控股临时股东大会暨相关股东会议的批准。”