签署日期：2006年1月20日

    保荐机构：

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需河北省国资委审批同意。

    2、本方案涉及"相关股东会议股权登记日"和"方案实施股权登记日"两个股权登记日,除特别明示外,以下的"股权登记日"指"相关股东会议股权登记日"。

    3、本公司股权分置改革方案为控股股东邯钢集团向流通股股东送股和无偿派发认购权证。由于截止本方案公告之日公司流通市值尚不满足《上海交易所权证管理暂行办法》中权证上市的条件,本方案下邯钢集团向流通股股东派发的权证能否上市存在不确定性。

    4、公司将及时公告2月20日的本公司股票流通市值情况。如果2月20日至股权登记日(共20个交易日)流通股份市值不低于30亿元,股权登记日前60个交易日(含股权登记日)股票交易累计换手率在25%以上,并经上海证券交易所核准后,邯钢集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发的认购权证将上市交易。

    如果股权登记日公司股票不满足权证上市条件,邯钢集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发的认购权证将不上市交易。无论权证是否上市交易,权证持有人都可以在行权期内行权。

    5、公司将在股权登记日后及时公告股票和权证的实际派发比例以及本次派发的权证是否符合上市条件。

    6、邯钢集团将以自身持有的邯郸钢铁股份作为认购权证行权的保证。截止本方案公告日邯钢集团持有邯郸钢铁1,458,184,650股国有股,其中455,835,240股质押给了广东发展银行作为邯郸钢铁转债转债担保的反担保。送股后集团持有的没有质押的股票合计926,277,488股,高于本方案的最大权证发行量。

    7、本公司特别提醒投资者注意下述风险：

    1)本次股权分置改革方案尚须相关股东会议通过后方能实施,该方案必须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,因此存在无法获得相关股东会议通过的可能。

    2) 如果截止股权登记日公司股票不能满足权证上市条件,邯钢集团向流通股股东派发的认购权证将不上市,请投资者注意投资风险。

    3)邯郸钢铁在满足权证上市交易的条件后,仍需上交所核准后才能上市,具体上市日期需由邯钢集团与交易所和登记结算公司协商后确定。

    4)认购权证上市后,作为金融衍生产品,其交易方式、定价原理、投资方法等相对复杂,权证价格波动风险相对普通股票更大,投资权证需要更多专业知识,投资者可能面临更多的交易风险。

    5)如果其他机构以本公司股票为标的证券发行备兑权证或者按照交易所有关规则创设权证,可能会对本次股权分置改革相关权证的交易产生影响。

    8、关于邯钢转债的相关提示：

    本次股改对价将支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东。

    本方案公告之日(1月25日)至公司最终方案公告日,邯钢转债暂停交易。

    本方案公告之日(1月25日)至公司最终方案公告日的前一交易日,邯钢转债暂停转股,最终方案公告当日邯钢转债可以转股。

    股权登记日的次一交易日至股权分置改革规定程序结束之日,邯钢转债暂停交易和转股。

    除最终方案公告当日转债可以转股外,公司股票、转债停牌期间转债暂停转股。

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》和邯钢转债募集说明书的有关规定,当未转股的邯钢转债数量少于3,000万元时,将停止邯钢转债的交易。由于截至2005年12月31日公司尚有1,887,374,000元邯钢转债在市场上流通,公司董事会提请邯钢转债持有人注意上述事项对其产生的影响。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权,向流通股股东所作的对价安排如下：

    1、 送股

    公司控股股东邯钢集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东派送76,071,922 股公司股票,流通股股东实际获得的送股比例为[76,071,922 股/股权登记日流通股总股数]。

    以公司2005年12月31日的流通股本计算,每10股流通股可以获得1股公司股票,转债全部转股时每10股流通股可以获得约0.575股公司股票。

    2、 权证

    公司控股股东邯钢集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东派发总量不超过661,218,834张、行权价2.80元、有效期12个月的欧式认购权证,根据股权登记日公司流通股总数的不同,每10股流通股可以获得7-5张的认购权证,具体权证派发比例如下：

    a) 当股权登记日的流通股本小于944,598,335股时,每10股派发7张权证；

    b) 当股权登记日的流通股本大于944,598,335股时,按照[661,218,834股/股权登记日流通股总股数]的比例派发认购权证；在转债全部转股时,权证派发比例约为每10股派发5张权证。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、 原非流通股锁定期承诺

    邯钢集团承诺：除遵守法定承诺义务外,邯钢集团承诺自改革方案实施之日起5年内,邯钢集团在邯郸钢铁的持股比例低于40%时,不通过交易所的集中竞价系统出售股份。

    河北信息承诺：公司将遵守法律、法规及规范性文件的禁售相关规定。

    2、 邯钢集团增持承诺

    邯钢集团承诺自股改方案实施之日起2个月内,根据股权登记日转债转股比例的不同,邯钢集团将增持不超过5.5亿股的邯郸钢铁股票；期间如果邯郸钢铁股票价格低于或者等于2.80元,邯钢集团将增持邯郸钢铁股票,直至增持数量达到2亿股或者股票价格高于2.80元,如果邯郸钢铁股票价格高于2.8元,邯钢集团将择机增持。

    上述承诺期满后,邯钢集团将根据前期增持股票的情况和认购权证行权的需要,决定是否继续进行增持以及增持的方式、条款并履行必要的信息披露程序。

    邯钢集团增持的股票在本次股权分置改革相关认购权证有效期内不对外出售。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排：

    1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006年3月17日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月24日

    3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年3月22日-2006年3月24日

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、 本公司董事会将申请公司股票和转债自1月25日起停牌,最晚于2月15日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、 本公司董事会将在2月14日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票和转债于公告后下一交易日复牌。 公司有可能提前公告沟通结果和协商确定的最终方案,提请投资者注意本公司的公告。最终方案公告当日可转债可以转股。

    3、 如果本公司董事会未能在2月14日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    4、 本公司董事会将及时公告公司股票流通市值情况。

    5、 本公司董事会将申请自股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票和转债停牌。

    6、 除最终方案公告当日转债可以转股外,公司股票、转债停牌期间转债暂停转股。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话： 0310-6071006

    传 真： 0310-6074190

    电子信箱：hdgt@mail.hgjt.cn

    公司网站： www.600001.cn

    证券交易所网站： www.sse.com.cn

    一、股权分置改革方案

    为了贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国家五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》的精神,占公司非流通股三分之二以上的邯钢集团同意参与股权分置改革。根据国务院关于解决股权分置时要"尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益"的原则,邯钢集团提出股权分置改革意向并提出以下股权分置改革方案。

    (一)对价方案的形式、数量和条款

    邯郸钢铁股权分置改革的对价形式为公司非流通股股东向流通股股东送股和无偿派发认购权证。本次股改中应由公司第二大非流通股股东河北信息承担的对价部分由邯钢集团先行代为支付,邯钢集团和河北信息将另行协商代为支付对价的补偿问题。

    1、 送股

    公司控股股东邯钢集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东派送76,071,922 股公司股票,流通股股东实际获得的送股比例为[76,071,922 股/股权登记日流通股总股数]。

    以公司2005年12月31日的流通股本计算,每10股流通股可以获得1股公司股票,转债全部转股时每10股流通股可以获得约0.575股公司股票。

    2、 权证

    公司控股股东邯钢集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东派发总量不超过661,218,834张、行权价2.80元、有效期12个月的欧式认购权证,根据股权登记日公司流通股总数的不同,每10股流通股可以获得7-5张的认购权证,具体权证派发比例如下：

    a) 当股权登记日的流通股本小于944,598,335股时,每10股派发7张权证

    b) 当股权登记日的流通股本大于944,598,335股时,按照[661,218,834股/股权登记日流通股总股数]的比例派发认购权证；在转债全部转股时,权证派发比例约为每10股派发5张权证。

    派送股票和权证的尾数按照登记结算公司有关规定处理。

    3、 权证条款

    a) 权证发行人：邯郸钢铁集团有限责任公司；

    b) 发行方式：无偿派送；

    c) 权证类型：欧式认购权证；

    d) 有效期：方案实施之日起12个月；

    e) 行权比例：1张权证对应1股标的股票；

    f) 行权价格： 2.80元；

    g) 行权期间：权证到期日前五个交易日(含权证到期日)；

    h) 结算方式：股票给付结算方式,即权证持有人行权时,应支付按照行权价格及标的股票数量计算的价款,并获得约定数量的标的股票；

    i) 有效期届满未行权认购权证的处置：有效期届满后未行权的认购权证将予以注销。

    权证有效期内遇股票除权、除息的,行权价格和转换比例根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》相关规定进行处理。

    (1)标的证券除权的,权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：行权价格=原行权价格×(标的证券除权日参考价/除权前一日标的证券收盘价)；行权比例=原行权比例×(除权前一日标的证券收盘价/标的证券除权日参考价)。

    (2)标的证券除息的,行权比例不变,行权价格按下列公式调整：新行权价格=原行权价格×(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)。

    4、 本次派发的权证是否上市的确定

    (1)如果股权登记日前20个交易日(含股权登记日)流通股份市值不低于30亿元,且股权登记日前60个交易日(含股权登记日)股票交易累计换手率在25%以上,并经上海证券交易所核准后,邯钢集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发的认购权证将上市流通。

    (2)如果股权登记日公司股票无法达到权证上市条件,邯钢集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发的认购权证将不上市流通。无论权证是否上市交易,权证持有人都可以在行权期内行权。

    (3)邯郸钢铁在市值满足认购权证上市交易的条件后,仍需上交所核准上市,核准后邯郸钢铁将按照相关规定及时予以公告。

    5、 关于邯钢转债的规定

    本次股改对价将支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东。

    本方案公告之日(1月25日)至公司公告最终方案之日,邯钢转债暂停交易。

    本方案公告之日(1月25日)至公司公告最终方案的前一交易日,邯钢转债暂停转股,最终方案公告日邯钢转债可以转股。

    股权登记日的次一交易日至股权分置改革规定程序结束之日,邯钢转债暂停交易和转股。

    除最终方案公告当日转债可以转股外,公司股票、转债停牌期间转债暂停转股。

    (二)对价安排的执行方式

    本方案在通过相关股东会议后,公司董事会将刊登股权分置改革实施公告,于对价支付执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户,认购权证也将于对价支付执行日划入方案实施股权登记日登记在册的流通股股东账户。

    表1：对价执行情况表

                股本(2005年12月31日)  执行对价后(按2005年12月31日股本) 行权后(按2005年12月31日股本)
    国家股     1,494,829,650    66.27%   1,418,757,728    62.90%           886,254,277    39.29%
    邯钢集团   1,458,184,650    64.65%   1,382,112,728    61.28%           849,609,277    37.67%
    流通股       760,719,216    33.73%     836,791,138    37.10%         1,369,294,589    60.71%
    总股本     2,255,548,866   100.00%   2,255,548,866   100.00%         2,255,548,866   100.00%

    注：上述股本已扣除回购数(全文同),由于公司有转债存在,如果转债在股权登记日前(含当日)有转股,则执行对价前的股本结构会发生变化,相应地执行对价后的股本结构也会发生变化。

    (三)有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    表2：有限售条件的股份可上市流通时间表

    序号   股东名称   占总股本比例(%)   可上市流通时间                                                                                                                                                                                                                        承诺的限售条件
    1      邯钢集团                5%        G＋12个月   除因认购权证行权而支付的股份外,自改革方案实施之日起12个月内不上市交易或者转让；上述承诺期满后12个月内出售数量不超过总股本的5%,在24个月内不超过10%；自改革方案实施之日起5年内,持股比例低于40%时,不通过交易所的集中竞价系统出售股份。
                                   5%        G＋24个月
                              51.28%*         G+36个月
    2      河北信息             1.62%        G＋12个月                                                                                                                                                                           自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让

    *:该数据未考虑5年内持股比例低于40%时不通过交易所集中竞价系统减持的承诺。

    注1： G指公司股改方案实施后首个交易日；

    注2：非流通股占总股本比例按照2005年12月31日邯郸钢铁总股本计算确定；

    注3：转债转股和认购权证行权都可能导致非流通股股东在公司的持股比例的变化,并可能影响上表中的相关数据。

    (四)改革方案实施后股份结构变动表

    表3：方案实施前后股份变动表

                          股本(2005年12月31日)                             股改实施后(按2005年12月31日股本)
                          股份数量   占总股本比例                                 股份数量   占总股本比例
    一、未上市股份   1,494,829,650         66.27%   一、有限售条件的流通股   1,418,757,728         62.90%
    国家股           1,494,829,650         66.27%                   国家股   1,418,757,728         62.90%
    二、已流通股份     760,719,216         33.73%         二、已流通股股份     836,791,138         37.10%
    流通股A股          760,719,216         33.73%                  流通A股     836,791,138         37.10%
    三、股份总数     2,255,548,866        100.00%             三、股份总数   2,255,548,866        100.00%

    注：由于公司有转债存在,如果转债在股权登记日前(含当日)有转股,则实施前的股本结构会发生变化,相应地实施后的股本结构也会发生变化。

    (五)就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    本公司的两个非流通股股东邯钢集团和河北信息已签署《关于邯郸钢铁股份有限公司股权分置改革的协议书》,同意参加本次股权分置改革,并约定应由河北信息承担的对价由邯钢集团先行代为支付。双方将另行协商有关代为支付对价的补偿问题。

    本公司不存在反对或未明确表示同意的非流通股股东。

    (六)邯钢集团派发认购权证的可行性

    1、邯钢集团派发认购权证的安排

    根据2006年1月20日邯郸钢铁收盘价计算,以2005年12月31日流通股本计算邯郸钢铁流通市值29.14亿元,尚不能满足上海证券交易所有关权证上市的要求。截止2005年12月31日公司尚有1,887,374,000元可转换公司债券在市场流通,本次股改方案,邯钢转债持有人若不在股权登记日或之前转股将不能获取对价,鉴于此,在本股改说明书公告后将有部分转债持有人选择转股。如果从2006年2月20日至股权登记日按照收盘价计算的邯郸钢铁A股股票流通市值达到30亿元(含30亿元)以上,股权登记日前60个交易日(含股权登记日)股票交易累计换手率在25%以上,经上海证券交易所核准后,邯钢集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发的认购权证将上市交易。若股权登记日邯钢钢铁股票不满足权证上市条件,邯钢集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发的认购权证将不上市交易。无论权证是否上市交易,权证持有人都可以在行权期内行权。

    2、权证规模和有效期符合要求

    邯钢集团计划根据股权登记日公司流通股总数的不同,向每10股流通股派发7-5份认购权证,派发的权证总量最少为532,503,451份,最多为661,218,834份,发行规模将远远超过5000万份,且有效期为方案实施之日起12个月,发行规模和有效期均符合上海证券交易所的要求。

    3、邯钢集团具备履约能力,并将提供符合要求的履约担保

    邯钢集团将以自身持有的邯郸钢铁的股份作为认购权证行权的保证。截止本方案公告日邯钢集团的持有邯郸钢铁1,458,184,650股国有股,其中455,835,240股抵押给了广东发展银行作为邯郸钢铁转债担保的反担保。送股后集团公司持有的没有质押的股票合计926,277,488股,高于最大权证发行量。因此邯钢集团有能力提供符合要求的履约担保。

    二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    (一)保护流通股股东利益不受损失的最低对价要求

    由于钢铁行业景气的周期性变化,钢铁企业的利润水平变化较大,简单的市盈率估值不适用于处于周期底部的公司。由于公司股票已跌破每股净资产,市净率对公司股价起到较强的支撑作用,因此我们采用市净率对公司股改后的合理股价进行估值。首先我们根据目前市场上已经进行股改的钢铁公司的平均市净率确定一个合理的市净率水平,据此对公司股改后的合理价值做出判断,并根据公司目前的股票价格决定公司股票的流通权价值。2006年1月20日钢铁行业G股的平均市净率0.93倍。我们将公司的合理市净率定为0.9倍。

    按照0.9倍的市净率,以公司2005年9月30日的每股净资产3.79元计算,公司股改后的合理股票价格为3.41元。按照邯郸钢铁截至2006年1月20日前5个交易日的收盘价的算术平均价3.57元计算,邯郸钢铁的理论对价水平为每10股送0.469股。

    表4：理论对价水平计算

    项目                                   数值
    每股净资产(2005年9月30日)(元)          3.79
    市净率                                  0.9
    股改后的合理股价(元)                   3.41
    目前股价(1月20日的5日收盘均价)(元)     3.57
    理论对价水平(股)                     0.0469

    (二)对价水平的分析意见

    1、 方案对价高于理论对价水平

    本方案安排的对价包括送股和派发认购权证两部分。经测算方案对价水平在每10股送2.736-1.753股之间,高于我们按照市净率法测算的理论对价水平。

    a) 股票对价

    根据股权登记日转债转股率的不同,每10股流通股获得1股(2005年12月31日至股权登记日没有转债转股)-0.575股(转债全部转股)。

    b) 权证对价

    我们以0.9倍市净率估算公司的合理价值。根据转股率的不同,公司的每股净资产介于3.79(第三季度数据)-3.71(100%转股)元之间。按照0.9倍市净率股票合理价格介于3.41元-3.34元之间。按照35%波动率计算的认购权证的理论价值和对价水平如下。权证部分折合对价每10股流通股获得1.736-1.178股。

    表5：权证价格和折合对价

    项目                      数值     数值
    股价市价St(元)            3.41     3.34
    执行价格X(元)              2.8      2.8
    期限T                   12个月   12个月
    无风险收益率R            2.25%    2.25%
    股价波动度                 35%      35%
    理论价值(B-S模型)(元)   0.8468   0.7861
    折合对价(股)            0.1736   0.1178

    方案总的对价水平在每10股送2.736-1.753股之间。

    2、 方案有利于保护投资者利益

    按照前述对股票和认购权证价值的估值,根据股票和权证派发数量,流通股股东每股流通股的含权价格(股改后股票和权证价值总和)约为4.35-3.92元。

    按照邯郸钢铁股票平均持仓成本3.27元(截止2006年1月20日100%换手率的平均成交价格)计算,股改后的流通股东的平均收益率33.03%-19.88%。

    三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    (一)承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

    1、承诺事项及履约方式、履约时间

    A、原非流通股锁定期承诺

    邯钢集团承诺：：除遵守法定承诺义务外,邯钢集团承诺自改革方案实施之日起5年内,邯钢集团在邯郸钢铁的持股比例低于40%时,不通过交易所的集中竞价系统出售股份。

    河北信息承诺：公司将遵守法律、法规及规范性文件的禁售相关规定。

    B、邯钢集团增持承诺

    邯钢集团承诺自股改方案实施之日起2个月内,根据股权登记日转债转股比例的不同,邯钢集团将增持不超过5.5亿股的邯郸钢铁股票；期间如果邯郸钢铁股票价格低于或者等于2.80元,邯钢集团将增持邯郸钢铁股票,直至增持数量达到2亿股或者股票价格高于2.80元,如果邯郸钢铁股票价格高于2.8元,邯钢集团将择机增持。

    上述承诺期满后,邯钢集团将根据前期增持股票的情况和认购权证行权的需要,决定是否继续进行增持以及增持的方式、条款并履行必要的信息披露程序。

    邯钢集团增持的股票在本次股权分置改革相关认购权证有效期内不对外出售。

    2、履约能力分析、履约风险防范对策

    履约能力：邯钢集团注册资本25亿元人民币,截止2005年11月30日,集团总资产为3,204,535万元,净资产为624,117万元,同时集团尚有货币资金余额486,185万元。具有雄厚的资金实力、现金流量和融资能力,完全有能力承担增持股份的履约能力。

    履约风险防范对策：集团在有效期内将规范管理,实行稳健的经营策略,防止出现降低履行能力的风险,使集团增持股份的实施得到有效的保障。

    履约担保：邯钢集团以持有的邯郸钢铁股份作为权证行权的履约担保。

    (二)承诺事项的违约责任

    邯钢集团承诺："本公司若不履行或者不完全履行以上承诺的,本公司将按照有关法律法规及相关规范性文件的规定承担责任。"

    河北信息承诺："本公司若不履行或者不完全履行以上承诺的,本公司保证依法赔偿其它股东因此而遭受的直接经济损失,同时本公司愿意接受中国证监会和证券交易所的相关处罚和处理。"

    (三)承诺人声明

    非流通股股东作出如下声明：

    A、本公司已对《邯郸钢铁股权分置改革方案说明书》("《方案》")进行了认真全面的理解,对其中有关本公司的义务予以特别关注。本公司根据自身的经营状况和财务能力,确认具有履行《方案》赋予各项义务的能力。

    B、本公司所作的前述承诺是基于对中国现行法律、法规和规范性文件的了解及《方案》中提及的各个因素的综合考虑和全面依赖。在股改过程中,若对《方案》进行修改,或者要求本公司承担《方案》以外的义务或对本公司施加《方案》以外的限制,须事先取得本公司认可。

    C、本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    四|、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    截止2005年12月31日本公司共有两名非流通股股东,分别为邯钢集团和河北信息。邯钢集团和河北信息已签署《关于邯郸钢铁股份有限公司股权分置改革的协议书》,同意参加本次股权分置改革,并约定应由河北信息承担的对价由邯钢集团先行代为支付,双方将另行协商有关代为支付对价的补偿问题。

    邯钢集团持有公司1,458,184,650股份,占总股本的64.65%；河北信息持有公司36,645,000股份,占总股本的1.62%。

    经核查并依据邯郸钢铁出具的关于非流通股股份有无权属争议、质押等情况的说明,截止2005年12月31日,公司非流通股股东中邯钢集团持有的股份中455,835,240股质押给了广东发展银行作为邯郸钢铁转债担保的反担保；河北信息持有的本公司股份中12,215,000股质押给了中国交通银行石家庄分行。

    除此之外,公司非流通股持有的股份不存在质押、冻结以及其他权属争议。

    五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)无法及时获得相关股东会议批准的风险

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》,相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。

    处理方案：公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案,股权分置改革方案将不会付诸实施。

    (二)邯郸钢铁不满足权证上市条件的风险

    按照1月20日的收盘价和2005年12月31日流通股本计算的流通市值29.14亿元,尚不满足上交所权证上市的相关规定。

    处理方案：如果股权登记日前20个交易日按照收盘价的邯郸钢铁A股股票流通股份市值不低于30亿元(含30亿元),且股权登记日前60个交易日股票交易累计换手率在25%以上,经上海证券交易所核准后,邯钢集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发的认购权证将上市交易。若股权登记日公司股票不符合权证上市条件,邯钢集团将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发的认购权证将不上市交易。无论权证是否上市交易,权证持有人都可以在行权期内行权。

    (三)与认购权证相关的风险及处理方案

    权证价格波动风险：邯郸钢铁股权分置改革方案中,非流通股股东邯钢集团最高可向流通股股东无偿派送7份认购权证,认购权证作为金融衍生产品,其持有人应了解：与股票相比,认购权证价格可能急升急跌,且可能在行权日不具备任何价值,权证持有人由此可能面临较大的投资风险。

    处理方案：公司在本说明书中对权证价格波动的风险进行特别提示。

    权证行权风险：权证是发行人赋予持有人的一项权利,权证行权时可能存在发行人不能履行权证义务的风险。

    处理方案：根据交易所要求,邯钢集团将对本次派发的认购权证提供足额的履约担保。

    (四)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案

    邯郸钢铁的控股股东邯钢集团为国有独资公司,其非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准,且应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。

    处理方案：若邯郸钢铁未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,需延期召开相关股东会议的,则公司将按照有关规定在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如果股改方案最终未得到批准,则股权分置改革方案将不会付诸实施。

    (五)股票价格波动的风险

    股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。同时且截至2005年12月31日公司尚有1,887,377,000元邯钢转债在市场上流通,如果全部转股最高可以转为561,719,345股,由于流通股本增加较多,可能对公司股票二级市场价格产生影响。

    处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

    六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司出具了保荐意见书,结论如下：

    综上所述,在股权分置改革参与各方所提供的资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,保荐机构兴业证券股份有限公司：邯郸钢铁股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"和诚信原则,符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)及有关法律法规的相关规定, 遵循市场化原则,安排对价合理,有利于流通股东与非流通股东实现双赢,有效保障了保护中小投资者利益。兴业证券股份有限公司愿意推荐邯郸钢铁股份有限公司进行股权分置改革。

    保荐机构：兴业证券股份有限公司

    法定代表人：兰荣

    保荐代表人： 姜文国

    项目主办人：冯建凯 刘秋芬

    联系电话：021-68419393

    传真：021-68419547

    联系地址：上海市陆家嘴东路166号中保大厦18楼

    邮政编码：200120

    (二)律师意见结论

    本次股改的法律顾问北京市中凯律师事务所出具了法律意见书,结论如下："本所及经办律师认为,邯郸钢铁本次股权分置改革参与主体资格合法；与本次股权分置改革有关的法律事项、法律文件不违反《管理办法》、《操作指引》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；并已履行了现阶段所必须的批准程序。邯郸钢铁本次股权分置改革的实施不存在法律障碍。"

    法律顾问：北京市中凯律师事务所

    法定代表人：覃桂生

    经办律师：郭玉林、于振

    联系电话：010－82281061

    传真：010－82281093

    联系地址：北京市西城区德外黄寺大街24号国电华北大楼B座五层

    邮政编码：100011

    邯郸钢铁股份有限公司董事会

    2006年1月20日