保荐机构： 东方证券股份有限公司
二零零六年一月
目录
董事会声明 2
特别提示 3
重要内容提示 4
一、股权分置改革方案 7
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排 15
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 19
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 20
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所 22
董事会声明
本公司董事会根据全体非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东上海国有资产经营有限公司持有的股份为国家股,上海石化企业发展有限公司持有的股份为国有法人股,本次股权分置改革方案中国家股、国有法人股的处置尚需分管的国有资产监督管理部门审批同意。
2、公司董事会将在相关股东会议通知发布之日起十日内(不含国家法定假日),公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果,公司董事会如果未能在十日内(不含国家法定假日)公告沟通协商情况和结果的,原则上应当取消本次相关股东会议。本次股权分置改革相关股东会议能否召开存在不确定性。
3、截止公告日,本公司非流通股股东用于支付对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东用于执行对价安排的股份可能出现被质押、冻结的风险。
4、本次股权分置改革方案尚须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,因此存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。
5、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新,它将改变公司的股权结构等一系列事项,因此改革蕴含一定的市场不确定性,公司股票价格存在较大幅度波动的风险。
6、公司流通股股东需特别注意,表决方案一旦获得相关股东会议通过,则相关股东会议决议对全体A股股东有效,并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除,因此流通股股东应积极行使表决权。
重要内容提示
1、改革方案要点
本公司非流通股股东按各自持股比例向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东作出对价安排,流通股股东持有每1股流通股可获0.23股的对价股份,对价安排总额为11,500,000股。
在对价安排执行完毕后,所有非流通股获得上市流通权。流通股股东持有的作为获权对价的股份在公司股票复牌后即上市流通,上市首日将不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。
对价的执行不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但会影响公司的股本结构。
2、非流通股股东的承诺事项
(1)法定承诺事项
参与股改的非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)关于部分非流通股股份转让的承诺事项
公司非流通股股东潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈俊康先生签署《股权转让协议》,将其所持有的置信电气非流通股合计1,919,050股(其中,1,096,600原为潘晓冬持有,822,450股原为上海润祥装饰材料有限公司持有)转让给陈俊康先生,尚未办理股权变更登记和过户手续。若在股权分置改革方案实施前完成过户,则由陈俊康先生承担在此次股权分置改革中的一切相关责任和义务；若在股权分置改革方案实施前未完成过户,则仍由潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司承担对价,并履行相关承诺和义务。
陈俊康先生承诺,参加和支持置信电气的股权分置改革工作,积极和其他股东特别是流通股股东进行沟通和协商；同意按照公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向流通股股东支付对价；同意按照相关法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定等义务。
(3)置信集团代为垫付对价的承诺
为推动公司股权分置改革顺利进行,若上海石化企业发展有限公司所持有的国有法人股在网络投票开始前取得国资监督管理部门关于股权分置改革的批文,则由上海石化企业发展有限公司按股改方案承担对价,股改实施后严格履行法定承诺义务；若上海石化企业发展有限公司所持有的国有法人股未能及时取得国资监督管理部门关于股权分置改革的批文,则由置信集团代其垫付对价,股改后上海石化企业发展有限公司所持有的股份上市流通,需向代为垫付方偿还代为垫付的对价或取得代为垫付方的同意。
为推动股权分置改革顺利进行,若潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈俊康在股改进行中未按照约定承担对价,则由置信集团代为垫付对价,股改后这部分股份上市流通,持有者需向代为垫付方偿还代为垫付的对价或取得代为垫付方的同意。
上述股权转让及代为垫付对价事宜不会对流通股股东获得的对价股份总数造成影响。
(4)股权激励计划承诺事项
为了增强流通股股东的持股信心,激励管理层的积极性,使管理层与公司股东的利益相统一,置信集团推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。
3、本次改革相关股东会议的日程安排
日程内容 时间
本次相关股东会议的股权登记日 2006年2月28日
本次相关股东会议现场会议召开日 2006年3月13日
本次相关股东会议网络投票时间 2006年3月9日-2006年3月13日
4、本次改革相关证券停复牌安排
(1)本公司董事会将申请公司股票自2006年1月25日起停牌,最晚于2006年2月15日复牌,此段时期为股东沟通时期。
(2)本公司董事会将在2006年2月15日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。
(3)如果本公司董事会未能在2006年2月15日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。
(4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
5、查询和沟通渠道
热线电话：021-62617358
传真：021-62610088
电子信箱：pengyf@163.com
公司网站：https://www.zhixindianqi.com.cn
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要求,除潘晓冬及上海润祥装饰材料有限公司外的非流通股股东共同提出进行股权分置改革的动议。董事会接受非流通股股东的委托,聘请保荐机构协助制定了改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
本公司非流通股股东按各自持股比例向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东作出对价安排,流通股股东持有每1股流通股可获0.23股的对价股份,对价安排总额为11,500,000股。
对价的执行不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但会影响公司的股本结构。
2、对价安排的执行方式
股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后,公司董事会将公布股权分置改革实施公告,并确定方案实施股权登记日。对价股票将于方案实施日,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入流通股股东股票账户。每位流通股股东所获对价股份按比例计算不足一股的余股,按照登记公司的相关业务规则处理。
3、执行对价安排情况表
公司非流通股股东潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈俊康先生签署《股权转让协议》,将其所持有的置信电气非流通股合计1,919,050股(其中,1,096,600原为潘晓冬持有,822,450股原为上海润祥装饰材料有限公司持有)转让给陈俊康先生,尚未办理股权变更登记和过户手续。若在股权分置改革方案实施前完成过户,则由陈俊康先生承担在此次股权分置改革中的一切相关责任和义务；若在股权分置改革方案实施前未完成过户,则仍由潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司承担对价,并履行相关承诺和义务。
陈俊康先生承诺,参加和支持置信电气的股权分置改革工作,积极和其他股东特别是流通股股东进行沟通和协商；同意按照公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向流通股股东支付对价；同意按照相关法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定等义务。
上海置信(集团)有限公司、上海置信电气工程安装有限公司、上海电力实业总公司、费维武、上海国有资产经营有限公司、杜筱燕、上海鑫达实业总公司、上海中基进出口有限公司、上海石化企业发展有限公司、陈俊康、上海加美实业公司、上海联康房产配套有限公司、王健?、上海兴程实业合作公司、上海远东城建技术发展有限公司及上海元合贸易有限责任公司等十六家非流通股股东将各自按持股比例承担对价安排。
执行对价前 执行对价后
序号 执行对价的股东 股数(股) 比例 本次执行对价股份数量(股) 股数(股) 比例
1 上海置信(集团)有限公司 43,864,000 27.47% 4,600,000 39,264,000 24.59%
2 上海置信电气工程安装有限公司 18,071,968 11.32% 1,895,200 16,176,768 10.13%
3 上海电力实业总公司 16,449,000 10.30% 1,725,000 14,724,000 9.22%
4 费维武 5,483,000 3.43% 575,000 4,908,000 3.07%
5 上海国有资产经营有限公司 5,483,000 3.43% 575,000 4,908,000 3.07%
6 杜筱燕 3,860,032 2.42% 404,800 3,455,232 2.16%
7 上海鑫达实业总公司 3,563,950 2.23% 373,750 3,190,200 2.00%
8 上海中基进出口有限公司 2,741,500 1.72% 287,500 2,454,000 1.54%
9 上海石化企业发展有限公司 2,741,500 1.72% 287,500 2,454,000 1.54%
10 陈俊康(注) 1,919,050 1.20% 201,250 1,717,800 1.08%
11 上海加美实业公司 1,096,600 0.69% 115,000 981,600 0.61%
12 上海联康房产配套有限公司 1,096,600 0.69% 115,000 981,600 0.61%
13 王健? 1,096,600 0.69% 115,000 981,600 0.61%
14 上海兴程实业合作公司 1,096,600 0.69% 115,000 981,600 0.61%
15 上海远东城建技术发展有限公司 548,300 0.34% 57,500 490,800 0.31%
16 上海元合贸易有限责任公司 548,300 0.34% 57,500 490,800 0.31%
合计 109,660,000 68.68% 11,500,000 98,160,000 61.48%
注：公司非流通股股东潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈俊康先生签署《股权转让协议》,将其所持有的置信电气非流通股合计1,919,050股(其中,1,096,600原为潘晓冬持有,822,450股原为上海润祥装饰材料有限公司持有)转让给陈俊康先生,尚未办理股权变更登记和过户手续。若在股权分置改革方案实施前完成过户,则由陈俊康先生承担在此次股权分置改革中的一切相关责任和义务；若在股权分置改革方案实施前未完成过户,则仍由潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司承担对价,并履行相关承诺和义务。陈俊康先生承诺,参加和支持置信电气的股权分置改革工作,积极和其他股东特别是流通股股东进行沟通和协商；同意按照公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向流通股股东支付对价；同意按照相关法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定和分步流通等义务。为推动股权分置改革顺利进行,若潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈俊康在股改进行中未按照约定承担对价,则由置信集团代为垫付对价,股改后这部分股份上市流通,持有者需向代为垫付方偿还代为垫付的对价或取得代为垫付方的同意。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东 所持有限售条件股份数 可上市流通时间 承诺的限售条件
上海置信(集团)有限公司 7,983,000 G+12个月 注1、注2
7,983,000 G+24个月
23,298,000 G+36个月
上海置信电气工程安装有限公司 7,983,000 G+12个月
7,983,000 G+24个月
210,768 G+36个月
上海电力实业总公司 7,983,000 G+12个月
6,741,000 G+24个月
费维武 4,908,000 G+12个月
上海国有资产经营有限公司 4,908,000 G+12个月
杜筱燕 3,455,232 G+12个月
上海鑫达实业总公司 3,190,200 G+12个月
上海中基进出口有限公司 2,454,000 G+12个月
上海石化企业发展有限公司 2,454,000 G+12个月 注1、注2、注4
陈俊康 1,717,800 G+12个月 注1、注3
上海加美实业公司 981,600 G+12个月 注1、注2
上海联康房产配套有限公司 981,600 G+12个月
王健? 981,600 G+12个月
上海兴程实业合作公司 981,600 G+12个月
上海远东城建技术发展有限公司 490,800 G+12个月
上海元合贸易有限责任公司 490,800 G+12个月
注1：G日为本次股权分置改革实施日
注2：本公司承担对价的非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
注3： 见上表注释。
注4：为推动公司股权分置改革顺利进行,若上海石化企业发展有限公司所持有的国有法人股在网络投票开始前取得国资监督管理部门关于股权分置改革的批文,则由上海石化企业发展有限公司按股改方案承担对价,股改实施后严格履行法定承诺义务；若上海石化企业发展有限公司所持有的国有法人股未能及时取得国资监督管理部门关于股权分置改革的批文,则由置信集团代其垫付对价,股改后上海石化企业发展有限公司所持有的股份上市流通,需向代为垫付方偿还代为垫付的对价或取得代为垫付方的同意。
5、改革方案实施后股份结构变动表
陈俊康与潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司股份划转完成过户后,股改前后股权结构变动如下：
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、国家持有股份 5,483,000 -5,483,000 0
2、国有法人持有股份 2,741,500 -2,741,500 0
3、境内法人持有股份 89,076,818 -89,076,818 0
4、境内自然人持有股份 12,358,682 -12,358,682 0
非流通股合计 109,660,000 -109,660,000 0
有限售条件流通股 1、国家持有股份 0 4,908,000 4,908,000
2、国有法人持有股份 0 2,454,000 2,454,000
3、境内法人持有股份 0 79,735,368 79,735,368
4、境内自然人持有股份 0 11,062,632 11,062,632
有限售条件流通股合计 0 98,160,000 98,160,000
无限售条件流通股A股 50,000,000 11,500,000 61,500,000
无限售条件流通股合计 50,000,000 11,500,000 61,500,000
股份总额 159,660,000 0 159,660,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价原理
在股权分置市场状态下,股票发行由于受非流通股不上市流通的预期影响,股票发行价格高于在全流通市场状态下的合理价格,因而产生超额发行溢价。超额发行溢价实际上是非流通股股东以其所持股份的上市流通权向流通股股东换取的利益,因此,超额发行溢价反映了非流通股上市流通权的价值。置信电气于2003年10月上市,后从未进行过再融资,因此非流通股的上市流通权价值应为公司股票发行时的超额发行溢价。
2、理论对价测算
(1)上市流通权价值
上市流通权价值＝超额发行市盈率倍数×每股盈利×发行的流通股股数
超额发行市盈率倍数＝股权分置市场下股票发行市盈率－全流通市场下股票发行的合理市盈率
(2)超额市盈率的估算
参考海外全流通市场,以ABB公司作为变压器行业的代表性公司。从2004年度数据看,ABB公司主营业务收入约1/4来自于变压器。ABB公司扣除停止营业部门后的每股盈利约0.22美元,以纽约证券交易所的数据测算ABB公司目前的市盈率在32倍左右。
目前,变压器主要向两个方面发展,一是向特大型超高压方面发展,这些变压器一般都用在大型电站或电力输送上；二是向节能化、小型化、低噪声发展,其中非晶合金变压器即为代表性产品。目前我国政府大力提倡建立节约型社会,也非常重视能源领域的节约问题,输配电投资中节能问题已经引起政府、社会和企业的关注,而非晶合金变压器产品符合变压器技术发展的趋势。非晶合金变压器采用了新材料新技术,是一种新型的高新技术产品,处于变压器领域的技术前沿,是目前节能效果较理想的配电变压器,具有良好的社会效益和经济效益。作为国内专业化生产非晶合金变压器子行业的龙头,置信电气发展前景非常广阔。
参照国外成熟市场变压器行业的市盈率和中国非晶合金变压器行业的发展前景,我们认为置信电气至少可获得14倍左右的发行市盈率,置信电气实际发行市盈率为20倍,因此,置信电气的超额发行市盈率倍数为6倍。
2003年9月置信电气发行价格为每股6.3元,发行时每股盈利为0.315元,发行股数为2500万股,按此计算的非流通股的上市流通权价值为4725万元。
(3)流通权总价值对应的流通股股数
截至2006年1月20日,公司股票近100个交易日加权均价为5.21元/股(公司于2005年6月以2004年末总股本7,983万股为基数实施资本公积10转增10方案,实施后公司流通股变为5000万股,此价格已除权),按照上述公式,上市流通权价值所对应的流通股股数为9,069,098股,即流通股股东每持有1股流通股可获得0.18股的对价安排。
3、对价标准的确定
鉴于二级市场价格的波动风险,本次股权分置改革方案实施后,股价存在一定的不确定性,以保障流通股股东利益为出发点,承担对价安排的非流通股股东经充分协商,确定股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有1股将获得0.23股对价股票。
4、保荐机构对本次改革对价安排的意见
本保荐机构认为：参照成熟市场同行业相关上市公司市盈率水平,综合考虑置信电气首次公开发行情况、成长性及目前市价等因素,平衡全体股东即期利益和未来利益,置信电气非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排合理。
(三)实施程序
1、公司董事会委托保荐机构就方案可行性与上交所、登记公司进行协商。
2、根据与上交所商定的时间安排,确定相关股东会议召开日期,同时申请公司股票于次一交易日起停牌。
3、开始停牌之日公司董事会发出召开相关股东会议的通知,公告独立董事意见函、股权分置改革说明书及其摘要、保荐意见、法律意见书、董事会投票委托征集函、股权分置改革相关股东会议通知等文件。
4、自相关股东会议通知发布之日起十日内(不含国家法定假日),公司董事会通过热线电话、传真、电子邮箱、网上路演、发放征集意见函等多种形式协助非流通股股东与流通股股东协商确定改革方案,同时公告协商确定的改革方案,并申请公司股票复牌。
5、公司董事会申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过,则公司股票于对价股份上市之日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过,则公司股票于相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。
6、向国有资产监督管理部门提出股权分置改革申请,并在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。
7、为了社会公众投资者的利益,本次相关股东会议做出了以下安排：
(1)股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；
(2)相关股东会议召开前不少于两次刊登召开相关股东会议的提示公告；
(3)公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；
(4)为股东参加表决提供网络投票系统,网络投票时间不少于三天。
8、非流通股股东向方案实施股权登记日下午收盘后登记在册的流通股股东划转对价股份。
9、在方案实施完成后首个交易日,所有非流通股获得上市流通权。流通股股东获得的对价股份在股票复牌后即可上市流通,上市首日将不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
(一)非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺事项
参与股改的非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、关于部分非流通股股份转让的承诺事项
公司非流通股股东潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈俊康先生签署《股权转让协议》,将其所持有的置信电气非流通股合计1,919,050股(其中,1,096,600原为潘晓冬持有,822,450股原为上海润祥装饰材料有限公司持有)转让给陈俊康先生,尚未办理股权变更登记和过户手续。若在股权分置改革方案实施前完成过户,则由陈俊康先生承担在此次股权分置改革中的一切相关责任和义务；若在股权分置改革方案实施前未完成过户,则仍由潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司承担对价,并履行相关承诺和义务。
陈俊康先生承诺,参加和支持置信电气的股权分置改革工作,积极和其他股东特别是流通股股东进行沟通和协商；同意按照公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向流通股股东支付对价；同意按照相关法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定等义务。
3、置信集团代为垫付对价的承诺
A、为推动公司股权分置改革顺利进行,若上海石化企业发展有限公司所持有的国有法人股在网络投票开始前取得国资监督管理部门关于股权分置改革的批文,则由上海石化企业发展有限公司按股改方案承担对价,股改实施后严格履行法定承诺义务；若上海石化企业发展有限公司所持有的国有法人股未能及时取得国资监督管理部门关于股权分置改革的批文,则由置信集团代其垫付对价,股改后上海石化企业发展有限公司所持有的股份上市流通,需向代为垫付方偿还代为垫付的对价或取得代为垫付方的同意。
B、为推动股权分置改革顺利进行,若潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈俊康在股改进行中未按照约定承担对价,则由置信集团代为垫付对价,股改后这部分股份上市流通,持有者需向代为垫付方偿还代为垫付的对价或取得代为垫付方的同意。
上述股权转让及代为垫付对价事宜不会对流通股股东获得的对价股份总数造成影响。
4、股权激励计划承诺事项
为了增强流通股股东的持股信心,激励管理层的积极性,使管理层与公司股东的利益相统一,置信集团推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。
(二)履约方式、履约时间
1、承担对价的非流通股股东将委托登记公司按相关股东会议通过的股权分置改革方案,于方案实施日,将承诺给予的对价股份由承诺人的股东账户划入方案实施股权登记日在册的流通股股东账户。
陈俊康已与潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司在充分协商的基础上签订股权转让协议,并将按相关规定积极办理过户手续。
2、参与股改的非流通股股东将申请登记公司在禁售期及限售期内锁定相应的股份。
(三)履约能力分析
1、股权分置改革前,承担对价安排的非流通股股东持有的股份不存在任何权属争议、质押、冻结,足以承担执行对价安排所需的股份。
2、非流通股股东持有的以及陈俊康因受让而将持有的有限售条件的流通股股份的冻结、部分解除冻结、全部解除冻结程序,均须事先取得上交所的同意,并申请登记公司通过交易结算系统对股份的分步上市进行技术处理。
上述措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。
(四)履约风险防范对策
1、承担对价安排的非流通股股东的履约风险为：如果在改革方案实施前,其用于执行对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形,将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户,从而使本次股权分置改革无法顺利完成。
为此,承担对价安排的非流通股股东保证：在改革方案实施前,本公司(或本人)持有的置信电气非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形,也不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
2、陈俊康的履约风险为：未能及时履行受让及执行对价安排义务。
为此,陈俊康承诺尽早做好资金安排,拟用于执行对价安排的股份不会被质押,保证承诺的履行。该等承诺将会在公司董事会、独立董事的持续监督下实施。
3、置信集团代为垫付对价的履约风险为：如果上海石化企业发展有限公司未能及时取得国有资产监督管理部门关于股权分置改革的批文,或者如果潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司及陈俊康违约,置信集团应当代为垫付对价的事由发生但其拒绝代为垫付对价。
为此,上海石化企业发展有限公司承诺积极配合股改,尽快获取批文。置信集团承担对价后尚有39,264,000股流通受限股票,有能力履行为上述股东代为垫付对价的承诺,该等承诺将会在公司董事会、独立董事、保荐机构的持续监督下实施。
4、在承诺期内,保荐机构将对承诺人履行承诺义务进行持续督导。
(五)承诺事项的违约责任
如承诺方违反承诺在相应的禁售期间出售股票或在限售期间超额出售股票,其出售的超过承诺部分的股票所获得的资金将划入置信电气,归上市公司全体股东所有。
如承诺人违反承诺事项,承诺人愿依法承担违约责任。对置信电气其他股东因承诺人违反承诺而受到的经济损失,承诺人愿意承担赔偿责任；并按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
(六)承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议是由除潘晓冬和上海润祥装饰材料有限公司以外的非流通股股东提出,包括上海置信(集团)有限公司、上海置信电气工程安装有限公司、上海电力实业总公司、费维武、上海国有资产经营有限公司、杜筱燕、上海鑫达实业总公司、上海中基进出口有限公司、上海石化企业发展有限公司、上海加美实业公司、上海联康房产配套有限公司、王健?、上海兴程实业合作公司、上海远东城建技术发展有限公司及上海元合贸易有限责任公司。上述十五家非流通股股东合并持有非流通股107,740,950股,占本公司总股本的67.48%,占非流通股股份的98.25%。
根据非流通股股东陈述及公司向证券登记机构查询的结果,提出进行股权分置改革的非流通股股东所持非流通股不存在任何权属争议、质押和冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
上海国有资产经营有限公司持有置信电气5,483,000股国家股,上海石化企业发展有限公司持有置信电气2,741,500股国有法人股,根据《上市公司股权分置改革管理办法》和国有股权管理的有关规定,国有法人股的处置需在本次相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的批准。本次股权分置改革方案能否得到国有资产监督管理机构的批准具有不确定性。
上海国有资产经营有限公司和上海石化企业发展有限公司将积极做好和国有资产监督管理部门的沟通工作,争取早日取得国有资产监督管理部门关于公司非流通股股份处置的批准。
若上海石化企业发展有限公司所持有的国有法人股未能在网络投票开始前取得国资监督管理部门关于股权分置改革的批文,则由置信集团代其垫付对价,股改后上海石化企业发展有限公司所持有的股份上市流通,需向代为垫付方偿还代为垫付的对价或取得代为垫付方的同意。
若在本次相关股东会议网络投票开始前上海国有资产经营有限公司仍无法取得国有资产监督管理部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。若在延期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准,则本次相关股东会议将被取消。
(二)本次股权分置改革相关股东会议召开面临不确定风险
公司董事会应在相关股东会议通知发布之日起十日内(不含国家法定假日),公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果,公司董事会如果未能在十日内(不含国家法定假日)公告沟通协商情况和结果的,原则上应当取消本次相关股东会议。由于非流通股股东与流通股股东沟通结果具有不确定性,本次相关股东会议能否召开具有不确定性。
公司董事会自相关股东会议通知发布之日起十日内(不含国家法定假日),将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、网上路演、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见。
(三)股权分置改革方案面临相关股东会议表决结果不确定的风险
本次股权分置改革方案尚须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性,本方案能否顺利通过相关股东会议存在不确定性。
公司将力求综合非流通股股东与流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
公司提请投资者注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构： 东方证券股份有限公司
法定代表人：王益民
办公地址： 上海市浦东大道720号国际航运金融大厦20层
保荐代表人：陈 波
项目主办人：许 劲
项目联系人：王珩、杨志伟、肖青、陈屹、罗欣
电 话：021-50367888
传 真：021-50366340
2、律师事务所：国浩律师集团(上海)事务所
负 责 人： 刘 维
办公地址： 南京西路580号南证大厦31层
经办律师： 王卫东、钱大治
电 话： 021-52341668
传 真： 021-52341670
(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
截止公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月内,东方证券于2005年 10月19日买入置信电气流通股股份427,000股,于2005年10月20日卖出置信电气流通股股份427,000股；截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日,东方证券未持有置信电气流通股。
以上买卖行为,均在保密协议签署日之前发生,为东方证券根据市场、行业及公司信息披露情况进行的正常投资行为,不存在利用置信电气股权分置改革进行内幕交易、操作市场或者其他证券欺诈行为,上述情形不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
截止公司董事会公告本股权分置改革说明书之前两个交易日,国浩律师集团(上海)事务所未持有置信电气的流通股；在公司董事会公告本股权分置改革说明书之前六个月内,国浩律师集团(上海)事务所也未曾有买卖置信电气流通股的行为。
(三)保荐意见
东方证券出具保荐意见认为："在置信电气及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以遵守的前提下,置信电气股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规和规范性文件相关规定,置信电气非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做的对价安排合理。东方证券愿意推荐置信电气进行股权分置改革工作。"
(四)律师意见
国浩律师集团(上海)事务所认为："在置信电气股权分置改革方案中,置信电气非流通股股东为换取所有非流通股份的上市流通权,而将其所持有的置信电气之部分股份支付给A股流通股股东的行为,其目的是通过非流通股股东和A股流通股股东之间的利益平衡协商机制而消除A股市场股份转让制度差异。各非流通股股东作为具有民事权利能力和民事行为能力的企业法人主体或者自然人主体,有权对其拥有所有权的资产进行处置。置信电气股权分置改革方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的即期利益和长远利益,有利于置信电气的长远发展和证券市场的稳定。该方案符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等我国现行相关法律、法规以及规范性文件的要求,是合法可行的。因此,本所律师认为上述置信电气股权分置改革方案合法有效。
置信电气股权分置改革工作的参与主体资格合法。置信电气股权分置改革方案的内容以及实施程序符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等我国现行相关法律、法规以及规范性文件的要求,获得了目前所必要的授权与批准。置信电气股权分置改革方案,尚待置信电气相关股东会议批准、相关国有资产监督管理部门批准以及相关证券监管部门审核同意后实施。"
上海置信电气股份有限公司董事会
2006 年1月24日 |
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