本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海中西药业股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2006年11月23日在公司本部11楼会议室召开。本次会议应到董事11人,实到董事8人,委托2人。董事陈根发先生因事未出席会议,委托周德孚先生代为行使表决权,董事李东明先生因事未出席会议,委托徐红卫先生代为行使表决权。本次会议由董事长周德孚先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、 公司2005年年度报告正文及摘要；

    二、公司2005年度总经理工作报告；

    三、公司2005年度财务决算报告；

    四、公司2005年度利润分配预案：

    公司2005年度实现净利润374.20万元,加上年初未分配利润-88130.69万元,资本公积弥补亏损75000万元,减除下属并表企业提取法定公积金120.09万元,提取法定公益金60.04万元,可供股东分配利润12936.62万元。鉴于上述状况,董事会提议本次不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。

    五、关于续聘上海东华会计师事务所为本公司财务审计机构并提请股东大会授权董事会确定有关审计费用的议案；

    六、因工作原因,决定免去冯骏先生证券事务代表职务,聘任梁虎先生担任公司证券事务代表职务(简历见附一)；

    七、关于继续为上海中西新生力生物工程有限公司向中国农业银行上海市黄浦支行借款525万元提供担保的议案：

    1、担保情况概述：

    因原担保合同到期, 公司决定继续为关联方企业上海中西新生力生物工程有限公司向中国农业银行上海市黄浦支行的525万元借款提供担保,担保期间为一年。上述担保事项将提请股东大会审议通过后实施。

    2、被担保人的基本情况：

    本次被担保人上海中西新生力生物工程有限公司,是公司的参股公司,公司持有20%的股权,其注册地址为上海浦东张江高科技园区郭守敬路351号2号楼639-19室,注册资金为10000万元人民币,法定代表人为王铭先生,经营范围：生物工程的研究开发,保健食品的开发、销售。截止2005年12月31日,该公司总资产9339.26万元,净资产2461.89万元,负债总额6877.37万元,净利润为-173.71万元。

    3、对本次担保的意见：

    虽然上海中西新生力生物工程有限公司目前经营出现亏损,偿还债务确实有一定的困难,考虑到该公司的经营状况已经逐步好转,继续对上述贷款提供担保可以促进该公司发展,并可降低公司所承担的风险。

    4、累计对外担保数量及逾期的担保数量：

    截止公告日,本公司总计对外担保总额为17095.17万元,占公司净资产的95.32%。其中为子公司担保4180.17万元,已逾期担保3380.17万元,其中,为子公司上海中西药业制药厂在南汇信用联社的873.87万元借款所作的担保已逾期,为子公司上海中西药业制药厂在农行五、七所的2386.3万元借款所作的担保已逾期,为子公司上海中西扑雷药业有限公司在交通银行闵行支行的120万元借款所作的担保已逾期,上述逾期担保问题预计会得到尽快解决。

    八、关于继续为上海中西新生力生物工程有限公司向中国农业银行上海市黄浦支行借款1950万元提供担保的议案：

    1、担保情况概述：

    因原担保合同到期, 公司决定继续为关联方企业上海中西新生力生物工程有限公司向中国农业银行上海市黄浦支行的1950万元借款提供担保,担保期间为一年。上述担保事项将提请股东大会审议通过后实施。

    2、被担保人的基本情况：

    本次被担保人上海中西新生力生物工程有限公司,是公司的参股公司,公司持有20%的股权,其注册地址为上海浦东张江高科技园区郭守敬路351号2号楼639-19室,注册资金为10000万元人民币,法定代表人为王铭先生,经营范围：生物工程的研究开发,保健食品的开发、销售。截止2005年12月31日,该公司总资产9339.26万元,净资产2461.89万元,负债总额6877.37万元,净利润为-173.71万元。

    3、对本次担保的意见：

    虽然上海中西新生力生物工程有限公司目前经营出现亏损,偿还债务确实有一定的困难,考虑到该公司的经营状况已经逐步好转,继续对上述贷款提供担保可以促进该公司发展,并可降低公司所承担的风险。

    4、累计对外担保数量及逾期的担保数量：

    截止公告日,本公司总计对外担保总额为17095.17万元,占公司净资产的95.32%。其中为子公司担保4180.17万元,已逾期担保3380.17万元,其中,为子公司上海中西药业制药厂在南汇信用联社的873.87万元借款所作的担保已逾期,为子公司上海中西药业制药厂在农行五、七所的2386.3万元借款所作的担保已逾期,为子公司上海中西扑雷药业有限公司在交通银行闵行支行的120万元借款所作的担保已逾期,上述逾期担保问题预计会得到尽快解决。

    九、关于清理关联企业占用公司资金事项的议案：

    因本公司承担连带责任,代关联方企业偿还银行债务240万元,目前,上海农药厂尚欠本公司120.41万元,本公司计划在2006年内予以解决。

    十、关于公司及下属子公司上海中西医药有限公司不再受让上海远东制药机械总厂全部股权的议案；

    十一、关于不再向上海医药工业有限公司出让本公司持有的下属农药事业部包括存货在内的资产及对上海中西药业制药厂等企业债权、向上海医药工业有限公司出让本公司持有的上海中西药业制药厂股权的议案；

    十二、关于召开2005年度股东大会的议案：

    1、 会议时间：2006年3月31日上午9:00

    2、 会议地点：另行通知

    3、 会议议程：

    (1)审议公司2005年度董事会工作报告

    (2)审议公司2005年度监事会工作报告

    (3)审议公司2005年度财务决算工作报告

    (4)审议公司2005年度利润分配预案

    (5)审议关于续聘上海东华会计师事务所为本公司财务审计机构并提请股东大会授权董事会确定有关审计费用的议案

    (6)审议关于为上海中西新生力生物工程有限公司向中国农业银行上海市黄浦支行借款525万元提供担保的议案

    (7)审议关于为上海中西新生力生物工程有限公司向中国农业银行上海市黄浦支行借款1950万元提供担保的议案

    4、出席会议的对象：

    (1)本公司董事、监事、高级管理人员及有关人员；

    (2)截止2006年3月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    (3)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席(授权委托书附后)

    5、会议登记办法：

    (1)凡符合上述条件的出席会议的自然人股东,请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证(委托出席者持授权委托书及本人身份证),到本公司指定地点办理登记手续；

    (2)法人单位股东持营业执照复印件、股东帐户卡,法人代表资格证明、法人授权委托书和身份证复印件办理登记手续；

    (3)异地股东可通过信函或传真方式办理登记手续。

    (4)登记时间：2006年3月24日(上午9：00-11：00,下午1：00--4：00)

    (5)登记地点：上海交通路1515号1005楼

    6、注意事项：

    (1)会议地点待股东登记结束后以公告方式通知 ；

    (2)本次会议会期半天,不发放任何礼品,出席会议的股东食宿费、交通费自理；

    (3)股东需要发言的,请在登记时说明,以便安排；

    (4)股东委托代理人出席会议的,须出示授权委托书；

    (5)联系电话：021-56082188*351

    传真电话：021-56083743

    联系部门：总经理办公室

    邮编：200065

    上海中西药业股份有限公司董事会

    二OO六年一月二十五日

    附一：简历

    梁虎,男,1962年出生,上海市医药职工大学毕业,大专学历。曾任中西药厂车间工艺员、中西药业公司计划财务部综合计划员,中西药业包装厂生产技术科副科长,自1995年起在上海中西药业股份有限公司投资规划部从事证券事务信息披露工作。现任上海中西药业股份有限公司总经理办公室副主任。

    附二、授权委托书

    兹授权委托 先生(女士)代表本人出席上海中西药业股份有限公司2005年度股东大会,并行使表决权。

    股东帐户： 持股数：

    股东身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人联系电话： 受托人联系电话：

    委托人联系地址： 受托人联系地址：

    委托人签名： 受托人签名：

    委托日期： 年 月 日

    注：授权委托书复印有效。