上海交运股份有限公司四届十三次董事会于二00六年一月二十三日在上海平武路38号公司本部召开,应到董事9人,委托1 人(独立董事汤大生因公务无法出席本次会议,全权委托董事长刘世才出席本次董事会并代为表决,实到董事8人。全体监事列席了会议。会议由董事长刘世才先生主持,会议经审议通过如下决议：

    一、关于上海交运汽车动力系统有限公司GF-6自动变速器换档机构技术改造项目的议案。本项目是为上海通用汽车有限公司即将推出的新一代GF-6自动变速器配套的换档机构组件技术改造项目,总投资37361万元人民币,资金来源自筹9661万元,银行贷款27700万元。本项目将一次规划,分步实施。预计2008年初投产,2011年达纲年形成年产60万套的能力。

    二、关于为控股子公司上海交运汽车动力系统有限公司GF-6自动变速器换档机构中长期项目贷款提供担保的议案。公司为该项目担保总额为27,700万元,将根据项目建设进度实际需要,分期向银行借贷,并严格管理,有效使用,以降低财务费用。

    上述议案一、议案二尚须提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    三、关于上海交运汽车动力系统有限公司L850发动机连杆总成技术改造项目的议案。本项目是为上海通用汽车有限公司即将推出的L850发动机配套的连杆总成技术改造项目,总投资9505万元人民币,资金来源自筹2205万元,银行贷款7300万元。本项目将一次规划,分步实施,采用边建设边投产的方式进行。预计2008年初投产,2010年达纲年形成年产85万套的能力。

    四、关于为控股子公司上海交运汽车动力系统有限公司L850发动机连杆总成中长期项目贷款提供担保的议案。公司为该项目担保总额为7300万元,将按项目建设进度实际需要,分期向银行借贷,并严格管理,有效使用,以降低财务费用。

    五、关于为上海交运汽车动力系统有限公司和上海交运大件物流有限公司两家控股子公司提供银行授信额度担保的议案。交运动力是因产品市场以及日常经营性流动资金的需求,2006年需向银行申请5000万元的授信额度,借贷银行为上海银行外高桥支行；交运大件因开拓新市场,投标项目不断增加,保函开具较为频繁,2006年需向银行申请1000万元的授信额度,借贷银行为招商银行上海分行南西支行。

    上述议案四、议案五经本次董事会通过后本公司对控股子公司的担保总额为13,300万元,除此,公司无任何对外担保。

    六、关于召开公司2006年第一次临时股东大会的有关事宜。

    公司董事会决定于2006年2月27 日(星期一)在上海市延安西路719号佳都大厦四楼佳都电影厅召开上海交运股份有限公司第2006年第一次临时股东大会,有关事项通知如下：

    一、主要议题：

    1、审议《关于上海交运汽车动力系统有限公司GF-6自动变速器换档机构技术改造项目的议案》；

    2、审议《关于为控股子公司上海交运汽车动力系统有限公司GF-6自动变速器换档机构中长期项目贷款提供担保的议案》；

    二、会议时间和地点：

    时间：2006年2月27日下午13：00,地点：上海市延安西路719号佳都大厦四楼佳都电影厅。

    三、出席会议对象：

    1、2006年2月10日(星期五)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公登记在册的本公司全体股东；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    四、出席会议登记办法：

    1、流通股股东携本人身份证、股东帐户卡(被委托代理人须有授权委托书和本人身份证),持有流通股的法人股东持单位介绍信、股东帐户卡于2006年2月17日(星期五)9:30～11：30、12：30～16:30前往中山南二路555号上海交运汽车零部件分公司股权登记处办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式(以收件日戳为准)办理登记手续。

    2、联系电话： 021-62520140*8027 传真：021-62116123

    联系部门：董事会办公室,联系人：朱晴、唐步发

    五、其它事项

    1、与会股东的交通和食宿均自理。

    2、授权委托书格式附后。

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席上海交运股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托持股数： 委托人股东帐户：

    被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    (复印或复制均有效)

    上海交运股份有限公司董事会

    二00六年一月二十五日