公司名称：深圳成霖洁具股份有限公司
注册地址：深圳市宝安区观澜镇
签署日期：2006年1月24日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的法律责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
上市公司名称：深圳成霖洁具股份有限公司
注册地址：深圳市宝安区观澜镇
办公地址：深圳市南山区科技南十路国际技术创新研究院A座七楼
联系人：庄贤裕
联系电话：0755-86022812
收购人一：
名称：Globe Union Industrial (BVI) Corp.
住所：英属维京群岛托特拉路城
通讯地址：台湾省台中县潭子乡建国路22号
联系电话：04-25349676
收购人二：
名称：成霖企业股份有限公司
住所：台湾省台中县潭子乡建国路22号
通讯地址：台湾省台中县潭子乡建国路22号
联系电话：04-25349676
收购人
三：姓名：欧阳明
住所：台中市西屯区惠来里市政北五路270号22楼之1
通讯地址：台湾省台中县潭子乡建国路22号
联系电话：04-25349676
收购人四：欧阳磊
收购人五：欧阳玄欧阳磊、欧阳玄均为欧阳明之子，通讯方式同欧阳明。
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
成霖股份/上市公司/公司 指深圳成霖洁具股份有限公司
收购人 指Globe Union Industrail (BVI) Corp、成霖企业股份有限公司、欧阳明、欧阳磊、欧阳玄
GOBO-BVI 指Globe Union Industrail (BVI) Corp.
香港庆津 指庆津有限公司
成霖企业 指成霖企业股份有限公司
本次股权转让 指Globe Union Industrial (BVI) Corp.受让SERCOBEST INTERNATIONAL COMPANY LIMITED所持有的庆津有限公司的60%股权及欧阳明及其儿子欧阳磊、欧阳玄分别受让庆津有限公司15.38%、5%、5%股权的行为
本报告书/董事会报告书 指《深圳成霖洁具股份有限公司董事会关于Globe Union Industrial (BVI) Corp.等收购事宜致全体股东的报告书》收购报告书 指《深圳成霖洁具股份有限公司收购报告书》
证监会 指中国证券监督管理委员会
第二节 被收购公司基本情况
一、公司概况
公司名称：深圳成霖洁具股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：成霖股份
股票代码：002047
法定代表人：戴元鉴
注册地址：深圳市宝安区观澜镇
办公地址：深圳市南山区科技南十路国际技术创新研究院A座七楼
邮政编码：518110
联系人：庄贤裕
联系电话：0755-86022812
传真：0755-86022813
电子信箱：silfa@mailcenter.com.cn
二、公司主营业务
公司经营范围为生产经营水龙头、卫浴洁具及配件，生产经营精冲模、精密型腔模和模具标准件，销售自产产品，从事非配额许可证管理工作，非专营商品的收购出口业务。
三、公司最近三年主要会计数据和财务指标
财务指标 2004年 2003年 2002年
总资产 700,844,879.36 564,280,678.01 457,100,872.74
股东权益 331,366,978.23 244,729,680.29 205,193,060.80
主营业务收入 1,286,022,170.77 895,958,447.40 884,719,785.85
净利润 85,892,316.86 69,551,497.60 49,198,737.55
每股收益(加权平均) 0.57 0.46 0.33
净资产收益率%(加权平均) 29.86 30.82 27.10
四、公司近三年年报刊登及时间
公司于2005年5月31日在深圳证券交易所挂牌上市，故未刊登年报。
五、公司资产、业务、人员情况在本次被收购前，公司资产、业务、人员等主要情况与《深圳成霖洁具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的情况相比未发生重大变化。
六、公司股本结构情况
(一)公司股本总额及股本结构
股东类别及名称 股份数(万股) 股权比例(%)
一、有限售条件的流通股 15,033.00 67.07
其中:境外法人持有的股份GOBO-BVI 8,636.46 38.53
香港庆津 6,017.71 26.85
其中：境内法人持有的股份
武汉市台汉义生工贸有限公司 252.55 1.13
深圳市兆富投资股份有限公司 63.14 0.28
广东海峡企业发展有限公司 63.14 0.28
二、无限售条件的流通股 7,381.2702 32.93
合计 22,414.2702 100.00
(二)收购人持有、控制被收购公司股份情况
此次股份转让完成后，收购人持有、控制本公司股份情况如下：
注：欧阳明持股包括其亲属持股：截止2005年12月31日，欧阳明、周红绸(欧阳明之母)、欧阳张素香(欧阳明之妻)、欧阳磊(欧阳明之子)、欧阳玄(欧阳明之子)分别持有成霖企业23.93%、1.04%、10.19%、1.60%、1.40%的股权，欧阳明及其亲属合并持有成霖企业38.16%的股权；欧阳明、欧阳磊、欧阳玄分别持有香港庆津25.38%、5%、5%的股权，欧阳明及其亲属合并持有香港庆津35.38%的股权。
(三)公司前十名股东名单及其持股数量、比例
截止2005年12月30日，公司前十名股东持股数量和比例见下表：
股东名称 期末持股数量（股） 比例（%） 股份类别 股东性质
GLOBE UNION INDUSTRIAL(BVI)CORP 86,364,585 38.53 有限售流通 境外法人股
庆津有限公司 60,177,099 26.85 有限售流通 境外法人股
武汉市台汉义生工贸有限公司 2,454,002 1.09 有限售流通 一般法人股
深圳市兆富投资股份有限公司 702,928 0.31 有限售流通 一般法人股
广东海峡企业发展有限公司 631,386 0.28 有限售流通 一般法人股
中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 499,924 0.22 无限售流通 社会公众股
王娟 493,185 0.22 无限售流通 社会公众股
王宏 366,992 0.16 无限售流通 社会公众股
杨晖 302,706 0.13 无限售流通 社会公众股
王桂云 300,070 0.13 无限售流通 社会公众股
(四)公司持有、控制收购人的股份数量、比例
截止本报告书签署日，公司未持有、控股收购人的股份。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系
股份转让前后，GOBO-BVI均为公司第一大股东，成霖企业为公司实际控制法人，欧阳明为公司实际控制自然人。
本公司监事陈重芳，同时担任GOBO-BVI董事，为GOBO-BVI法定代表人。
本公司董事欧阳明，同时担任GOBO-BVI董事、成霖企业董事长、总经理。
除上述股权控制及任职关系以外，公司及其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在其他关联关系。
二、相关人员持股情况
(一)公司董事、监事、高级管理人员在截止收购报告书公告之日均未持有收购人GOBO-BVI股份。
(二)截至收购报告书公告日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未持有公司股份。
(三)收购报告书公告日前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无买卖公司股票之行为。
三、公司全体董事、监事、高级管理人员与本次收购的利益冲突
本公司监事陈重芳，同时担任GOBO-BVI董事，为GOBO-BVI法定代表人。
本公司董事欧阳明亦是本次收购的当事人，同时担任GOBO-BVI董事、成霖企业董事长、总经理。
本公司与GOBO-BVI存在着持续性关联交易。本报告书签署之日前二十四个月内，GOBO-BVI向本公司采购水龙头等产品人民币260,781,304.58元(未经审计)。对于该等交易，本公司与GOBO-BVI签订了《产品销售框架协议》，销售价格采用市场定价原则，GOBO-BVI在收到本公司供应的水龙头等产品并验收合格后，按月清算货款，60天支付，截止2005年12月31日，GOBO-BVI应付本公司货款人民币707,540.18元(未经审计)。该《产品销售框架协议》获得了本公司股东大会的批准和授权，并履行了相应的信息披露手续。该等交易为收购人与本公司的正常经营性交易。
除上述之外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在与此次收购相关的利益冲突，也不存在收购人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情况。
四、公司其他应披露的情况
公司董事没有因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；也不存在与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的情况；公司董事在收购人订立的重大合同中没有拥有任何重大个人利益；公司董事及其关联方与收购人及其高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、董事会对收购人的调查情况
董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的了解和调查，具体情况如下：
(一)资信情况
GOBO-BVI注册资本为2,800万美元，资信较佳。在本次股权转让中，GOBO-BVI以自有资金支付了139,807,875元港币的股权转让价款。欧阳明也以自有资金支付了股权转让价款。
(二)收购意图
鉴于在公司上市及完成股权分置改革后，公司控股股东GOBO-BVI持有公司股权大幅下降，通过友好协商，SERCOBEST INTERNATION COMPANY LIMITED愿意将其持有的股权转让给GOBO-BVI和欧阳明以及一致行动人。
(三)后续计划
1、在本报告签署之日起十二个月内，收购人没有对公司主营业务进行改变或重大调整的具体计划。
2、收购人在本报告签署之日起十二个月内没有改变公司现任董事会或者高级管理人员组成的计划。
3、收购人与公司其他股东之间在本报告签署之日起十二个月内就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
二、董事会对原控股股东的调查情况
董事会经调查认为：公司控股股东GOBO-BVI，截止本报告书签署日，不存在未清偿对公司的负债和未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。
三、董事对此次收购的意见
本公司董事会认为：本次收购以控股股东及实际控制人加强对上市公司的控制权为目的，如收购人能严格履行对上市公司的承诺，切实保障上市公司利益，那么本次股权转让将有利于本公司的长远发展。
第五节 重大合同和交易事项
公司及其关联方在此次收购发生前24个月内，不存在对公司收购产生重大影响的以下事件：
(一)公司订立的重大合同；
(二)公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
(三)第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购；
(四)正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 董事会成员声明
董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺报告书不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳成霖洁具股份有限公司
董事会
声明日期：2006年1月24日
第七节 备查文件
一、备查文件
(一)《深圳成霖洁具股份有限公司章程》
(二)深圳成霖洁具股份有限公司营业执照
(四)《深圳成霖洁具股份有限公司收购报告书》
(五)《深圳成霖洁具股份有限公司持股变动报告书》二、备置地点
深圳成霖洁具股份有限公司董事会办公室
办公地址：深圳市南山区科技南十路国际技术创新研究院A座七楼
联系人：庄贤裕
联系电话：0755-86022812 | 
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