本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    辽宁国能集团(控股)股份有限公司(简称"公司"或"本公司")2006年1月24日第五届董事会第十二次会议审议通过了本公司以合法持有的华能国际电力股份有限公司(简称"华能国际")0.28%的股份(3358.271万股)转让给辽宁能源投资(集团)有限责任公司(简称"辽宁能源")的议案。

    公司董事会9名董事中有8名董事出席了会议,7票同意、1票回避表决、0票反对、0票弃权通过了该议案,郑朝晖董事因公出未出席会议。本次交易属于关联交易,到会的董事刘树元属于关联董事,对该议案回避表决。

    独立董事同意本次关联交易并对关联交易发表了独立意见。

    上述关联交易尚须获得本公司股东大会的批准,与该等关联交易有利害关系的关联人辽宁节能投资控股有限公司(简称"辽宁节能")将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    现根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,将交易的有关内容公告如下：

    一、交易概述

    为了集中力量使公司向钢铁物流领域发展,尽快做大做强公司钢铁物流主业,公司与辽宁能源于2006年1月24日签署了《股份转让协议》,公司拟将持有的华能国际华能国际0.28%的股份(3358.271万股)转让给辽宁能源。

    二、交易各方介绍

    1、国能集团：

    国能集团系根据《公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的股份有限公司,公司注册地址：沈阳市和平区三好街55号信息产业大厦1707号,企业法人营业执照注册号：2101321100810 ,法定代表人：刘树元。

    2、辽宁能源投资(集团)有限责任公司(以下简称:"辽宁能源")

    辽宁能源原名辽宁能源总公司,系于1993年4月经辽宁省政府批准成立的具有法人地位国有独资公司,是辽宁省本级经营电力建设基金和管理省级电力资产的出资人。公司注册资本26.5亿元,注册地址为沈阳市沈河区青年大街106号。法定代表人为刘树元。主营投资开发能源(含火电、水电、核电、热电、风电、太阳能、煤炭、石油、天然气及其他新能源的开发)、产权交易、项目投资与管理。

    3、由于辽宁节能投资控股有限公司目前持有公司国有法人股及社会法人股53,904,000股(其中社会法人股4,720,000股),占公司总股份的42.50%,为公司第一大股东；同时辽宁能源持有辽宁节能60％股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律规定,本次资产出售行为构成关联交易。

    三、交易标的的基本情况

    华能国际是于1994年6月30日注册成立的中外合资股份有限公司,公司主要从事发电业务并通过其各自所在地的地方电力公司或省电力公司销售电力予最终用户。华能国际法定代表人为李小鹏,公司注册地为北京西城区复兴门大街丙2号。华能国际外资股分别于1994年10月及1998年3月在美国纽约股票交易所及香港联合交易所上市。2001年12月,经证监会批准,华能国际在上海证券交易所上市,截至2005年9月30日,华能国际总股本为1,205,538.34万股,每股净资产3.087元。本公司持有华能国际3358.271万股,占华能国际总股份0.28%。2005年9月30日的长期股权投资帐面值为12,089.78万元。

    四、交易合同的主要内容

    1、转让方根据协议规定的所有商务条件及法律条件将其持有的华能国际3358.271万股股份转让给受让方；受让方愿意根据股份转让协议规定的所有商务条件及法律条件受让转让方持有的华能国际3358.271万股股份。相关交易完成后,本公司不再持有华能国际股份。

    2、本公司持有3358.271万股,2005年9月30日的长期股权投资帐面值为12,089.78万元。转、受让双方同意,本次股份转让价格为3.60元/股,转让价款总金额为 12,089.78万元。

    3、转让价款全部以现金方式支付,支付时间为股权转让协议生效之后一个月内全额支付。

    五、本次交易的目的和影响

    近年来,本公司一直存在主营业务不突出,盈利能力较低的问题。为扭转这一局面,本公司决定进行业务转型,并确定以钢铁加工、销售和物流作为公司未来发展主业,本次股权转让符合公司既定发展战略。

    六、独立董事的意见

    本次会议审议的公司与辽宁能源的关联交易是在交易各方充分协商的基础上达成一致,有利于公司产业结构调整,做大公司钢铁物流业务,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    七、本次交易生效条件：

    本次股权转让需经本公司股东大会审议通过后报国务院国资委批准后生效。

    八、备查文件：

    1、公司第五届第十二次会议董事会决议；

    2、《股权转让协议》；

    特此公告

    辽宁国能集团(控股)股份有限公司

    2006年1月24日