本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况

    ●本次会议没有新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况：

    海南航空股份有限公司(以下简称"本公司")2006年第一次临时股东大会于2006年1月24日上午9：00时在海口市海秀路29号海航发展大厦会议室召开。出席2006年第一次临时股东大会的股东及股东代表8人,代表的股份总数为26214.242股,占公司总股本的35.9％。流通股股东及股东代表7人,代表的股份总数为11838.9385股,占出度有效表决股数45.16%,其中B股股东4人,代表股份10832.7561股,占出席有效表决股数41.32％。会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集,公司董事长陈峰先生主持会议。 公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    本次股东大会采取记名投票方式。

    二、会议的表决情况

    (一) 经出席会议的股东(包括股东代理人)表决,审议批准了《关于调整石林航空有限公司出资的报告》

    关联股东海航集团有限公司回避表决。其他股东以17559.342股赞成, 0股反对, 0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11168.4785股,其中B股 10832.7561股,全部赞成)。

    (二) 经出席会议的股东(包括股东代理人)表决,审议批准了《关于发行短期融资券的报告》

    1、 发行规模

    以26214.242股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11838.9385股,其中B股10832.7561股,全部赞成)。

    2、 发行期限

    以26214.242股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11838.9385股,其中B股10832.7561股,全部赞成)。

    3、发行方式

    以26214.242股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11838.9385股,其中B股10832.7561股,全部赞成)。

    4、发行价格

    以26214.242股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11838.9385股,其中B股10832.7561股,全部赞成)。

    5、发行对象

    以26214.242股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11838.9385股,其中B股10832.7561股,全部赞成)。

    6、授权董事长办理本次短期融资券发行相关事宜

    以26214.242股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11838.9385股,其中B股10832.7561股,全部赞成)。

    三、律师对本次股东大会的法律见证意见：

    本次股东大会经上海国浩律师事务所施念清律师见证,并出具法律意见书。

    公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、海南航空股份有限公司股份有限公司二○○六年第一次临时股东大会决

    议及会议记录。

    2、国浩律师集团(上海)事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    海南航空股份有限公司

    二○○六年一月二十五日