保荐机构：海通证券股份有限公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司申请自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司股票于改革规定程序结束日之次日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司股票于临时股东大会暨相关股东会议决议公告日次日复牌。
2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
3、由于资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革议案作为同一事项进行表决。
4、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次西安民生股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，西安民生的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005 年12 月31 日。在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前，公司截止2005 年12 月31 日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。
6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加本次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参加本次临时股东大会暨相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司以现有流通股本136,680,097 股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本54,672,039 股，非流通股股东以此获取上市流通权。
根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股将获得4 股的转增股份。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定，公司非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，控股股东海航集团还做出如下特别承诺：
在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起三十六个月内，海航集团不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票。
承诺人海航集团保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
承诺人海航集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年2 月24 日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年3 月6 日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年3月2日—2006年3月6日。其中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月2日、2006年3月3日、2006年3月6日9:30－11:30；13:00－15:00；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月2日9:30－2006年3月6日15:00任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司已申请相关证券自2006 年1 月23 日起停牌，最晚于2006 年2 月13日复牌。
2、本公司董事会将在2006 年2 月11 日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006 年2 月11 日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：029－87481687 87481726 87481966
传 真：029-87481871
电子信箱：dsj@cnminsheng.com
公司网站：www.cnminsheng.com
深圳证券交易所网站：www.szse.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本136,680,097 股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本54,672,039 股，流通股股东获得每10 股转增4股的股价，相当于流通股股东每10 股获得1 股的对价，非流通股股东以此获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
在非流通股股东向流通股股东作出对价安排，即流通股股东每持有10股流通股获得4股转增股份后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，对价安排的股票将于对价安排方案执行日自动划入公司流通股股东的股票帐户。
3、执行对价安排的情况
本公司本次股权分置改革对价安排的股份将于对价安排方案执行日一次性支付给公司流通股股东。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
海航集团有限公司 51,805,158 G＋36个月后 注
其他非流通股股东 13,521,769 G＋12个月后
G 指公司股改方案实施后首个交易日
注：海航集团有限公司承诺：持有的股份在股权分置改革完成之日起三十六个月内不上市交易或者转让。
5、股权分置改革实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 65,326,927 32.34% 1、有限售条件的流通股合计 65,326,927 25.45%
国家股 - - 国家持股
国有法人股 - - 国有法人持股
社会法人股 56,562,127 28.00%
定向募集法人股 8,764,800 4.34% 社会法人持股 65,326,927 25.45%
境外法人持股 - - 境外法人持股
二、流通股份合计 136,680,097 67.66% 2、无限售条件的流通股合计 191,352,136 74.55%
A股 136,680,097 67.66% A股 191,352,136 74.55%
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 202,007,024 100.00% 三、股份总数 256,679,063 100.00%
6、其他说明
(1)根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司用资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是公司本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本方案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，故本次合并方案同时满足以下条件方可实施：
经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
针对上述事项，公司本次股权分置改革的律师北京康达律师事务所西安分所认为，将临时股东大会和相关股东会议合并举行，将资本公积金向流通股股东转增股本方案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，并无禁止性规定，且具有合理性。因此，公司的这一做法不会对公司的股权分置改革造成实质性的法律障碍。
(2)本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案。该方案综合考虑了公司定向募集法人股股东数量众多而公司第一大股东持股比例偏低的现状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。
针对上述事项，公司律师北京康达律师事务所西安分所认为：西安民生本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案，表明对本次股权分置改革方案表示同意意见的非流通股股东愿意放弃其在上市公司的部分权益以换取非流通股份的上市流通权，其行为系对所拥有权益的合法处置，并无不当，流通股股东因此获得对价，利益得到维护。因此该方案公平地维护了非流通股股东和流通股股东的利益。
(3)由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，西安民生的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005 年12 月31 日。在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前，公司截止2005 年12 月31 日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、西安民生股改对价安排方法公司本次股权分置改革中根据等市值定价模型确定对价水平，并以资本公积向流通股股东转增股本的方式进行对价安排。
等市值模型的原理是股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，模型的构成如下：
设：
B=非流通股股东对流通股股东执行对价安排的股份数量；
F=非流通股数；
L=流通股数；
W=股权分置改革前非流通股的价格；
P=股权分置改革前流通股的价格；
Px=股权分置改革后的股票理论价格；
Pd=对价总额
R=每股流通股获送股数
根据股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：
F×W＋L×P＝Px×(F＋L)，推导得：
为了保证股权分置改革前后流通股股东和非流通股股东利益均不受损失，流通股应获得的对价总额为：
Pd＝L×(P－Px)＝F×(Px－W)
则B＝Pd/ Px，R＝B/L
2、西安民生股权分置改革对价安排的测算过程
(1)相关数据
西安民生股权分置改革前相关数据
流通股数量 136,680,097 股 流通股价格(注1) 3.20元/股
非流通股数量 65,326,927 股 非流通股价格(注2) 2.43元/股
注1：流通股价格选取本次股权分置改革方案公告前最后一个交易日，即2006 年1 月20日前30 个交易日收盘价的算术平均数。
注2：非流通股价格选取公司2005 年9 月30 日每股净资产值的85%。
(2)等市值模型下西安民生股权分置改革对价的计算
方案实施后市场理论价格
对价金额Pd= L×(P－Px)=3,403.47(万元)
则B＝Pd/Px=1,153.33(万股)
则每股流通股获送股数R=0.084(股)
即每10 股流通股获送0.84 股。
以充分保障流通股股东利益为出发点，为使非流通股份获得流通权而向每股流通股的对价安排R 最终确定为1，即流通股股东每持有10 股流通股将获得1 股股份的对价。
3、送股与转增股本的对应关系
在维持对价安排后原流通股股东的持股比例不变的情况下，送股与向流通股股东转增股本之间存在着对应关系，流通股股东每10股获送1股相当于在转增股本的情况下流通股股东每10股获得4股转增股份。
基于上述考虑，本次股权分置改革执行的对价安排为流通股股东每10股获得4股的转增股份。
4、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为：公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得4股转增股份，相当于流通股股东每10股获送1股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东做出了法定最低承诺。控股股东海航集团还做出如下特别承诺：
“在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起三十六个月内，海航集团不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票。”
2、承诺事项的违约责任
承诺人海航集团保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、承诺人声明
承诺人海航集团声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由公司控股股东海航集团和民生劳司共同提出，上述两家股东合计持有公司股份56,562,127 股，占公司总股本的28%，占全体非流通股总数的86.58%，超过2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。截止本说明书公告日，上述股东持股情况如下：
股东名称 持股数(股) 比例 股份类别
海航集团有限公司 51,805,158 25.65% 社会法人股
西安民生劳动服务公司 4,756,969 2.35% 社会法人股
合计 56,562,127 28.00%
根据上述股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，截止到本说明书公告前两日，海航集团所持有的35,500,000 股质押给中国民生银行深圳东门支行，为贷款进行了质押担保。民生劳司所持公司股份没有权属争议，不存在质押、冻结情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案本公司特别提醒投资者注意下列风险
1、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
股权分置改革需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通过并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法通过相关股东会议表决通过的可能。
2、公司股票价格异常波动的风险
股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险，可能会加剧公司股票价格的波动幅度，可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。
公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于西安民生的持续发展，但方案的实施并不能立即给西安民生的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据西安民生披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构和律师事务所
(1)保荐机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
保荐代表人：张立
项目主办人：张应彪 戴文俊
联系电话：021-53821477
住所：上海市淮海中路98 号金钟广场16 楼
(2)律师事务所
律师事务所名称：北京康达律师事务西安分所
机构负责人：吕延峰
签字律师：吕延峰
联系电话：029－88360128
住所：西安市南二环路西段88 号世纪星大厦7 楼D－E 座
2、保荐意见结论
在西安民生及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，保荐机构认为：本次股权分置改革符合国家推进资本市场改革的大政方针，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的规定，本次股权分置改革体现了公平、公开、公正的原则，切合公司的实际情况。
据此，保荐机构同意推荐西安民生集团股份有限公司进行股权分置改革。
3、律师意见结论
本公司律师北京康达律师事务所西安分所认为：西安民生是依法设立并合法存续的股份有限公司，具有进行本次股权分置改革的主体资格。提出西安民生实施股权分置改革动议的两家非流通股股东具有参与本次股权分置改革的主体资格和提出股权分置改革动议的权利。西安民生股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规范性文件的规定，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。《西安民生集团股份有限公司股权分置改革说明书》、《股权分置改革协议书》及非流通股股东《承诺函》在本所提供法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其主要内容符合中国有关法律、法规的规定。西安民生本次股权分置改革事项尚需经公司临时股东大会暨相关股东会议审议，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。在经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过并经深圳证券交易所同意后即可实施。
西安民生集团股份有限公司董事会
二○○六年一月二十五日 | 
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