公司名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    住 所：内蒙古呼和浩特市锡林南路电力科技楼

    签署日期：2006年元月20日

    上市公司：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    地 址：内蒙古呼和浩特市锡林南路电力科技楼

    邮 编：010020

    联 系 人：任建华

    联系电话：(0471)6222388

    传 真：(0471)6228410

    电子邮箱：nmhd@public.hh.nm.cn

    收购人：北方联合电力有限责任公司

    地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路169号

    邮政编码：010020

    联系人：荣皓璐

    联系电话：(0471)6228081

    传真：(0471)6228083

    董事会报告书签署日期：2006年元月20日

    目 录

    第一节 释 义 3

    第二节 被收购公司的基本情况 4

    第三节 利益冲突 6

    第四节、董事建议或声明 9

    第五节 重大合同和交易事项 12

    第七节 备查文件 15

    第一节 释 义

    在本董事会报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：

    收购人\北方联合电力 指 北方联合电力有限责任公司

    被收购公司\内蒙华电\上市公司\本公司 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    内电集团 指 内蒙古电力(集团)有限责任公司

    内电投资 指 内蒙古电力投资有限责任公司

    华能集团或华能 指 中国华能集团公司

    本次收购 指 根据国家电力体制改革的要求,内蒙古自治区人民政府以原内蒙古电力(集团)有限责任公司经营的自治区所属全部发电资产作为出资设立内蒙古电力投资有限责任公司,并由内蒙古电力投资有限责任公司与中国华能集团公司、中国神华能源股份有限公司和中信泰富有限公司共同出资组建北方联合电力有限责任公司。内电投资以其拥有的全部发电资产(包括其所持有的本公司67.31%的股权)对北方联合电力出资,华能集团以其拥有的本公司10.57%的股权及其他资产及现金作为对北方联合电力出资,导致本公司实际控制人变更的行为。

    本报告书 指 内蒙华电董事会关于北方联合电力收购事宜致全体股东的报告书

    中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会。

    交易所 指 上海证券交易所。

    国资委 指 国有资产监督管理委员会。

    元 指 人民币单位"元"。

    第二节 被收购公司的基本情况

    一、被收购公司基本情况:

    (一)、名称:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    股票上市地点:上海证券交易所

    股票简称:内蒙华电

    股票代码:600863

    (二)、住所:内蒙古呼和浩特市锡林南路电力科技楼

    联系人:任建华

    办公地点:内蒙古呼和浩特锡林南路电力科技楼

    邮政编码:010020

    联系电话:(0471)6222388 传真：(0471)6228410

    (三)、主营业务及主要财务数据

    1、主营业务及发展状况：

    主营业务：火力发电、供应、蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理。

    2、最近三年主要会计资料和财务指标：

    以下财务数据引自经注册会计师审计的公司2002年度、2003年度及2004年度的财务会计报告,其中2002年度和2003年度的财务数据按照《企业会计制度》的规定进行了追溯调整。

                                    2004年度           2003年度               2002年度
    序号           名称   单位                    调整前       调整后      调整前      调整后
    1      主营业务收入   万元    411379.13    303737.19    303737.19   200822.51   200822.51
    2            净利润   万元     29002.27     33434.72     33434.72    23905.99    23905.99
    3            总资产   万元   1567346.14   1168016.69   1168016.69   811651.60   811651.60
    4          股东权益   万元    444086.59    415390.26    415390.26   395877.53   383990.21
    5          每股收益     元        0.146        0.169        0.169       0.241       0.241
    6        每股净资产     元        2.241        2.097        2.097       3.996       3.876
    7      净资产收益率      %        6.531        8.049        8.049       6.039       6.226
    8        资产负债率      %        63.46        54.66        54.66       43.74       42.27

    3、最近三年公司年报刊登的报刊：

    刊登的时间：

    2002年年报于2003年2月26日,在《上海证券报》刊登。

    2003年年报于2004年3月30日,在《上海证券报》刊登。

    2004年年报于2005年4月9日,在《上海证券报》、《中国证券报》刊登。

    (四)、本公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比无重大变化。

    二、被收购公司股本相关情况：

    (一)、本公司股本总额及股本结构：

    股份类别                   股数
    一、未上市流通股份   158576万股
    国家股                14900万股
    境内法人持有股份     143676万股
    二、已上市流通股份    39546万股
    股份总数             198122万股

    (二)、收购人持有、控制内蒙华电股份情况：

    根据内国资企改字[2003]47号文《关于同意内蒙古电力投资有限责任公司的批复》、内蒙古自治区人民政府内政字［2003］449号文《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》,内蒙古自治区人民政府将原内电集团持有的内蒙华电全部股份计1,333,489,644股均划拨给内电投资,并由内电投资与华能集团、神华股份、中信泰富出资组建北方联合电力,其中内电投资与华能集团分别以其持有的本公司67.31%的股权(1,333,489,644股)和10.57%股权(209,470,356股)及其他资产或现金出资。因此,本次收购完成后,北方联合电力将持有本公司77.88%的股权,计154,296万股,成为本公司控股股东。

    上述股权变更已经国资委批准,变更后的股权性质为国有法人股。

    (三)、收购报告书公布之日本公司前十名股东持股情况:

    序号                         股东名称      持股数(股)   持股比例
    1        内蒙古电力(集团)有限责任公司   1,333,489,644     67.31%
    2                    中国华能集团公司     209,470,356     10.57%
    3          北京能源(投资)集团有限公司      42,800,000      2.16%
    4                 全国社保基金102组合      11,845,309      0.60%
    5      建信恒久价值股票型证券投资基金      10,560,337      0.53%
    6                            华盛服饰       5,157,783      0.26%
    7                    科翔证券投资基金       6,372,419      0.32%
    8            博时精选股票证券投资基金       5,397,262      0.27%
    9            山西信托投资有限责任公司       4,000,000      0.20%
    10                全国社保基金109组合       3,800,299      0.19%

    (四)、被收购公司不持有、控制任何收购人的股份。

    三、前次募集资金使用情况

    本公司在本次收购之前已经就前次募集资金使用情况做出说明,相关报告亦已披露,具体内容可在交易所网站www.sse.com.cn查询。

    第三节 利益冲突

    一、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

    本公司董事长乌若思先生曾任北方联合电力董事长,现任北方联合电力控股股东华能集团党组成员、副总经理；

    本公司董事冯大为先生现任北方联合电力董事长；

    本公司董事吕慧先生现任北方联合电力董事、总经理；

    本公司董事黄金凯先生现任北方联合电力董事,华能集团高级顾问；

    本公司董事毕玉璞先生现任北方联合电力董事,中信泰富公司电力部总经理；

    本公司董事铁木尔先生现任北方联合电力董事、副总经理；

    本公司董事秦定国先生现任北方联合电力股东神华股份国华电力分公司总经理；

    本公司监事会主席杨美茹女士现任北方联合电力总会计师；

    本公司监事王永夫先生现任北方联合电力工会主席；

    本公司监事孟昭辉先生为华能集团控股的华能国际能源股份有限公司财务部综合处处长；

    二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况

    本公司董事、监事、高级管理人员未持有收购人股份。

    三、公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突

    本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。

    收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

    四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况

    本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日均未持有本公司股份。

    上述人员在提交收购报告书之日前六个月内买卖本公司挂牌交易股份的情况：

    姓名        日期   交易情况(股)   成交价格
                      (卖出为负数)
    王永夫：2005.07.25    40000           3.07
             2005.08.01  -40000           3.21
             2005.08.03   41000           3.35
             2005.08.11  -41000           3.60
             2005.08.12   42000           3.51
             2005.08.30  -42000           3.39

    王永夫先生为北方联合电力公司工会主席,兼任本公司监事,关于其买卖内蒙华电公司股票的行为,北方联合电力以及本公司已作出如下处理：

    一、北方联合电力以及本公司均高度重视此事件,将进一步加强对公司相关人员的法律、法规教育,要特别对有关证券、上市公司运作等方面的法律法规制度贯彻落实,避免类似事件的再次发生。同时及时锁定王永夫先生的股票账户。

    二、经调查,北方联合电力以及本公司认为其买卖本公司股票并不属于内幕交易行为,但本着对投资者负责,对监管部门负责,严格遵守法律、法规的精神,本着避免内幕交易行为嫌疑的原则,根据《证券法》第一百八十三条,决定按照王永夫先生股票帐户中记载的交易纪录,将其获得的收益8332.15元上缴本公司,归全体投资者所有。同时责成当事人加强对证券相关法律、法规的学习,加强其对自己账户的管理。王永夫先生本人亦表示接受上述处理决定。

    五、本公司董事会认为不存在下列情形：

    (一)被收购公司的董事将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的；

    (二)被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的；

    (三)被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；

    (四)被收购公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

    第四节 董事建议或声明

    一、对北方电力的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查及有关调查的情况

    (一)收购目的

    为适应国家关于"厂网分开、竞价上网"、及发电、输配电专业化运营电力体制改革的要求,内蒙古自治区电力体制须进行相应的改革。

    本次收购事项是根据国家电力体制改革的要求,内蒙古自治区人民政府以原内电集团经营的自治区所属全部发电资产作为出资设立内电投资,并由内电投资与华能集团分别以其持有的本公司股份及其他资产、现金与神华股份、中信泰富共同出资组建北方联合电力有限责任公司的行为。本次北方电力对内蒙华电的股权收购实际上是内蒙古自治区电力体制改革过程中的资产重组行为。

    (二)资信情况

    经核查,北方电力为中外合资经营企业,注册资本金100亿元人民币,截止2005年6月30日,该公司实收资本金92.17亿元,2004年实现净利润2.17亿元,资信情况良好。

    (三)后续计划

    1、本次收购完成后,北方电力没有继续增持内蒙华电股份的计划。

    2、在本次收购完成后一年内,北方电力没有拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

    3、在本次收购完成后一年内,北方电力没有拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

    4、本次收购完成后,北方电力提名吴景龙、王永夫、杨美茹、少军为本公司董事候选人,建议乌若思、秦定国、毕玉璞、黄金凯不再担任本公司董事职务。

    推荐董事候选人基本情况：

    吴景龙先生,1965年出生,中共党员,大学学历,高级工程师。曾任内蒙古送变电工程有限责任公司经理、党委副书记,内蒙古电力(集团)有限责任公司基建部经理,北方电力工程管理部经理。现任北方电力副总经理,党委委员。

    王永夫先生,1963年出生,中共党员,大学学历,高级经济师。曾任内蒙古电管局办公室副主任,内蒙古电力(集团)有限责任公司企业管理工作部经理,北方电力综合工作部经理等职务。现任内蒙古电力投资公司工会主席、党委委员、北方电力工会主席、党委委员。

    杨美茹女士,1957年出生,中共党员,大学学历,高级会计师。曾任内蒙电管局财务处副处长,内蒙古电力(集团)有限责任公司财务部经理,北方电力财务部经理,本公司监事会主席等职务。现任内电投资总会计师、北方电力总会计师。

    少军先生,1946年出生,中共党员,大学学历,高级经济师。曾任内蒙古电力(集团)有限责任公司组织部副部长、部长,北方电力人力资源部经理、组织部长。现任北方电力董事、副总经济师、人力资源部经理、组织部部长。

    本次收购完成后,北方电力拟提名居政纲、杨护埃、格尔勒为本公司监事候选人,建议孟昭辉、王永夫、杨美茹不再担任本公司监事职务。

    居政纲先生,1948年出生,中共党员,大专学历,高级会计师。曾任内蒙古电力(集团)有限责任公司审计处处长兼审价中心主任,北方电力监审部经理。现任北方电力副总会计师兼财务与产权部经理。

    杨护埃先生,1953年出生,中共党员,大学学历,高级政工师。曾任巴彦淖尔电业局党委书记,包头第一热电厂党委书记,北方电力监察审计部经理。现任北方电力副总经济师、监察审计部经理、纪委副书记。

    格尔勒女士,1953年出生,中共党员,大学学历,高级工程师。曾任内蒙古电力勘测设计院工程室主任,内蒙古电力(集团)有限责任公司计划发展部经理。现任内蒙华电党委书记。

    5、本次收购完成后,北方联合电力将严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的规定,尽快推动内蒙华电的股权分置改革工作并承担相关义务。

    6、北方电力与本公司其他股东之间就本公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

    二、对原控股股东的调查情况

    公司原控股股东内电集团与本公司除正常业务往来结算款项外,对公司不存在未清偿的其他负债和其他损害公司利益的情形,公司也未为其负债提供担保。

    三、董事会意见

    经过对北方电力的资信情况等必要的调查,公司董事会认为：本次收购对公司的持续经营能力不会产生实质影响,收购完成后,将有利于优化公司的资源配置,增强公司的竞争能力,有利于公司的长远发展。

    四、独立董事意见

    本次收购是由电力体制改革而引致的资产重组行为,可以对上市公司的持续稳定发展提供支持,有利于公司的发展。而且此次股权转让事宜符合相关法定程序,未损害公司其他股东的合法权益。

    本次收购已经中国证券监督管理委员会审核无异议,并批准豁免北方联合电力要约收购义务。

    第五节 重大合同和交易事项

    本公司董事会认为,本公司及关联方在本次收购发生前24个月内,没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件：

    1、订立重大合同；

    2、进行资产重组或者其他重大资产处置；

    3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；

    4、正在进行的其他与本次收购有关的谈判。

    董事会声明

    本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

    董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

    董事签字：

    签署日期：2005年 月 日

    独立董事声明

    本公司独立董事声明如下：本人与本次收购不存在利益冲突,已履行诚信义务。其建议是基于公司和全体股东的利益向股东提出的,该建议是客观审慎的。

    独立董事签字：

    签署日期：2005年 月 日

    第七节 备查文件

    一、内蒙华电的公司章程

    二、报告中所涉及的所有合同及其它书面文件

    四、查阅地点：公司董事会办公室；

    联系人：任建华

    电话：0471-6222388

    二OO六年元月二十日