本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国证监会黑龙江监管局于2005年11月21日至12月1日对我公司进行了巡检工作,针对巡检中发现的问题,于2005年12月29日下发了《限期整改通知书》(黑证监上字[2005]20号),公司董事会对此予以高度重视,组织董事、监事及高级管理人员进行认真学习和讨论,针对整改通知书中提出的我公司在公司治理运作的规范性、信息披露、财务、内部控制制度执行等方面存在的问题,董事会本着严格自律、规范运作、对股东负责的态度,进行了认真的分析和研究,形成整改报告,并经公司第五届董事会第六次会议审议通过,现将整改措施报告如下：

    一、公司治理运作的规范性方面

    (一)独立性仍有待加强。公司每年发生关联交易额逾1500万元,内容为租赁大股东房屋、支付各种包烧费、物业管理费、管理费等。

    情况说明：公司进行资产重组时,由于部分划拨土地及所属房屋,没有置入到上市公司。重组完成后,公司从2002年3月开始每年与大股东黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司(以下简称"路桥集团")发生房屋及场地租赁和物业委托的关联交易,2002年度房屋租赁交易额6,557,984.58元,物业委托交易金额5,609,518.00元；2003年度房屋租赁交易额7,040,206.33元,物业委托交易金额5,095,984.00元；2004年度房屋租赁交易额10,165,680.33元,物业委托交易金额5,761,012.00元；2005年度公司租用路桥集团的6处房屋面积42,702.52平方米,场地面积175,204.88平方米,租金共计9,268,551.72元；公司委托路桥集团物业公司对本公司的厂区、家属区房屋维修、养护、管理；厂区设施,设备的维修、养护、运行和管理；公共设施和附属建筑物、构筑物的维修、养护和管理；职工公寓、浴池等福利设施的管理,建筑物的建筑面积38,346.74平方米,土地面积184,324.28平方米,支付物业委托管理费5,627,384.00元。房屋及场地租赁费用和物业委托费用是按照市场价格定价,是公司所属一至六工程处的办公、生产、设备维修及车辆设备的存储等正常生产经营所发生的。

    整改措施：为保证公司独立性,从2006年开始,公司将积极采取措施对子(分)公司的办公场所进行整合,减少租用大股东路桥集团的房屋及场地租赁面积,降低关联交易的发生额；同时尽量减少与路桥集团在物业委托方面关联交易的发生。

    (二)"三会"运作有待加强。第四届董事会个别董事发生了连续四次不参会情况；委托书表述不规范；部分董事会会议记录和监事会会议记录过于简略；披露的独立董事意见内容格式化。

    情况说明和整改措施：公司第四届董事会成员中的个别董事,参加董事会会议次数较少,确实出现了个别董事连续四次不参加董事会会议的情况。公司将根据《公司章程》和有关法规的规定,及时督促董事会成员认真履行董事职责和义务,对于有特殊情况不能出席董事会会议而委托其他董事代为出席的董事,公司将加强规范委托书的表述,做到委托书中授权范围表达明确,授权意见直接、明了,保证董事会表决的规范性；对于部分董事会会议记录和监事会会议记录过于简略的情况,公司已经在第五届董事会以及今后召开的股东大会、董事会、监事会中进行更加详细的记录；认真研究独立董事如何准确表达真实意愿的方式方法,保证以后披露的独立董事意见内容详细具体,避免格式化。

    二、信息披露方面

    (一)2005年关联交易尚未通过股东大会审议,且披露时间偏后。

    情况说明：由于公司重组后,房屋及场地租赁和物业委托的关联交易一直延续下来, 2005年度公司与大股东路桥集团发生的此项关联交易,于2005年10月25日经公司第五届董事会第四次会议审议,并经2005年12月13日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过,导致披露时间偏后。

    整改措施：公司将从2006年开始,对发生的房屋及场地租赁和物业委托关联交易,严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和有关规定,在年初及时进行审议,待审议通过后立即披露。

    (二)2003年、2004年大股东及关联方资金占用实际情况与披露不符,其中2004年年报未披露发生额。

    情况说明：2001年,北钢集团有限责任公司(以下简称"北钢集团")与路桥集团进行股权转让时,由于北钢集团持有公司13500万股国有股权已经质押给国家开发银行黑龙江省分行,不能转让给路桥集团；2002年3月16日,路桥集团已按照资产置换协议向上市公司置入了与这13500万股国有股权相应的资产；为解决这个缺口问题,经省政府协调,路桥集团、北钢集团、龙建股份三方进行了一系列的债权转让,最终形成了第二大股东北钢集团欠公司120,028,501.97元、欠路桥集团90,000,000.00元,大股东路桥集团欠公司90,000,000.00元的债务关系。2004年6月,北钢集团用公司2003年度现金分红偿还675,000.00元后,仍欠公司119,353,501.97元的债务。自2002年开始,每年年末路桥集团从银行贷款偿还欠款,第二年年初再借回,在每年的年度报告中的账面余额没有体现路桥集团欠款情况,形成了大股东及关联方资金占用与披露不符的情况,同时由于工作人员认为此等大股东占款,一是由于重组时资产注入不足而形成；二是并非真正意义上的资金占用,对相关法规理解有所偏差,因此在2004年年报中未按照要求披露股东占款的发生额。

    整改措施：接到整改通知后,公司控股股东路桥集团及时向黑龙江省国资委进行汇报,黑龙江省国资委非常重视,召集有关部门,认真研究方案解决公司重组遗留的占款问题。目前,黑龙江省国资委正积极采取有效措施,制定了切实可行的方案,与公司股权分置改革相结合,解决大股东及关联方资金占用的实际情况。预计在2006年6月30日前有望解决公司股东路桥集团和北钢集团的非经营性占款问题。公司自身在以下方面需要进一步加强：首先,公司将要求相关人员认真学习相关的法律法规,严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及时履行信息披露义务；其次,投入较大精力关注类似事项的发生,严格遵守政策法规的各项要求；第三,及时沟通会计师事务所,请示监管部门,获得对类似事项的准确判断,保证不再发生类似问题。

    三、财务方面

    (一)公司负债安排欠合理,财务风险较高,尤其对子公司贷款担保的风险防范欠缺。

    情况说明：

    公司负债较高是由于公司的应收款较大所致。由于黑龙江省属于边远且经济欠发达地区,公司的应收款中大部分为政府项目欠款,还款较缓慢,一些施工项目属于变更设计项目,收入确认的履行程序繁杂,必须由国家和省里相关部门审批确认,时间较长,为维持公司正常运营,出现借债经营现象,致使财务风险提高。

    整改措施：

    1、公司将严格按照《公司章程》规定,加强资金的管理,优化资本结构,降低资产负债率,有效地控制财务风险。重点是加强工程价款结算管理,及时结算和催收工程款,提高应收帐款的回收率,保证资金渠道的畅通。

    主要采取以下措施：

    (1)加大应收账款的清欠力度；

    (2)重视资产资信,严格信用稽查制度；

    (3)强化赊销业务稽核监督制度；

    (4)规范账目核对制度；

    (5)坚持定期审计制度；

    (6)重视"交易契约化,信用票据化",谨慎选择结算方式 ；

    2、加强对子公司贷款担保的风险控制。遵守公司章程的相关规定,认真审核贷款的必要性与合理性；完善审批手续；追踪款项的使用；建立款项使用备查制度,进行有效的风险防范管理,确保专款专用,防止挤占、挪用贷款的现象发生。

    (二)对大额应收款项计提准备与公司会计政策不符,且计提比例缺乏谨慎性。

    情况说明：

    龙建股份第二大股东--东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司,至今欠公司款项1.19亿余元,公司根据会计政策,在2004年对该应收账款按2%比例计提了坏账准备,主要依据是黑龙江省国资委同意协助公司要求其还款,而且2004年末公司已对北钢集团欠款提起了诉讼,并且胜诉,款项收回的可能性很大,所以没对其计提特殊坏账准备。

    整改措施：

    认真执行公司制定的会计政策,对大额应收款项按照谨慎性原则进行个别分析,收集相关信息和证据,根据其可收回性确定合理的计提比例,合理计提坏账准备。

    (三)对子公司会计核算管理存在风险隐患,对同一客户计提坏账准备标准不一致,影响当期损益的真实性。

    整改措施：

    加强对子公司会计核算的管理,强化单位负责人的风险责任意识,完善企业内部控制制度,认真进行定期审计,充分发挥绩效评价体系的作用,进一步加强对子公司的监督管理。统一会计政策,加强应收账款管理,严格执行应收账款的内部控制制度,对同一客户计提坏账准备采用同一标准,对北五项目应收账款坏账计提不合理的地方,在2005年年报中进行调整,真实地反映企业的经营成果。

    (四)工程代垫利息收入的确认缺乏合理性。

    情况说明：

    这些年来,建设单位对我公司的工程欠款逐年增加,并且金额较大,经公司与建设单位方面积极协商,建设单位补贴我公司工程款资金占用费1000万元,公司在2004年度将该项补贴冲减了财务费用。

    整改措施：

    对于工程代垫利息收入的问题,公司将补充签订三方协议,细化协议条款,履行程序,完备手续,使收入确认依据合理。

    四、内控制度执行方面

    风险防范机制尚未有效执行,缺乏有效的信息传递,对不能带来效益的子公司缺乏治理。

    情况说明：公司控股子公司有黑龙江省伊哈公路工程有限公司、黑龙江省七密高等级公路有限公司(以下简称"七密公司")、黑龙江省汤嘉高等级公路有限公司(以下简称"汤嘉公司"),因七密公司运作的BOT项目正处于前期准备阶段,汤嘉公司运作的BOT项目正处在建设期,这两个子公司还不能为公司带来经济效益。

    整改措施：公司将按照有关法律法规的规定,视子公司黑龙江省伊哈公司、七密公司、汤嘉公司的行为为本公司行为,对其发生重大事项履行必要的审批程序后实施,进行有效的风险防范机制,建立有效的公司治理结构。同时,公司严格按照《信息披露管理办法》和《信息传递办法》的有关规定,对其发生的重大事项进行及时、准确、完整的信息披露。

    五、其他方面

    存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)中禁止的非经营性占款问题,目前缺乏可行性的偿还计划。

    情况说明：2002年,公司进行重大资产重组时,形成了大股东路桥集团占用公司90,000,000.00元,第二大股东北钢集团占用公司120,028,501.97元的款项,2004年6月,北钢集团用公司2003年度现金分红偿还675,000.00元后,仍占用公司119,353,501.97元的款项。

    整改措施：目前,黑龙江省国资委正积极采取有效措施,解决公司两个国有股东的非经营性占款,预计在2006年6月30日前有望解决公司股东路桥集团和北钢集团的非经营性占款问题。同时公司将严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的要求,进一步规范与关联方资金往来,履行好信息披露义务,并保证不再出现新的违规资金占用。

    黑龙江证监局对公司的本次巡检,及时、正确地指出了公司在法人治理运作的规范性、信息披露、财务、内部控制制度执行等方面存在的问题,对公司的健康发展具有深远的指导意义。公司将本着规范发展、严格自律、认真负责、实事求事的态度,严格按照《公司法》、《证券法》等法律和上市公司治理准则、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会的相关规定的要求,以本次整改为契机,汲取教训、加强学习,进一步提高董事、监事、高级管理人员和相关工作人员对政策法规的理解和认识,提升公司规范运作水平。公司将严格按照《整改通知》要求落实整改措施,并于2006年6月30日前完成各项整改工作。

    特此公告。

    龙建路桥股份有限公司董事会

    2006年1月24日