本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、公司非流通股股东为获得其持有股份的流通权作出的对价安排为：流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.2股股份。
2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。
3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006年2月6日。
4、流通股股东获得的对价股份到账日期：2006年2月7日。
5、2006年2月6日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
6、对价股份上市交易日：2006年2月7日。
7、公司股票复牌日：2006年2月7日,该日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
8、自2006年2月7日起,公司证券简称由“中信海直”改为“G海直”,证券代码“000099”保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案经2006年1月20日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议并表决通过。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
(1)对价方案：股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的公司全体流通股股东,每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份,非流通股股东向流通股股东共支付59,904,000股股份。
(2)流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
(3)获得对价股份的对象和范围：截至2006年2月6日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中信海直全体流通股股东。
(4)非流通股股东的承诺
公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
除法定最低承诺外,公司控股股东中国中海直总公司还做出如下特别承诺：
①在法定承诺禁售期(即其所持股票获得上市流通权之日起十二个月)期满后四十八个月内将不通过证券交易所挂牌交易方式出售股份。
②如果公司其他非流通股股东因故不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排,中国中海直总公司将先代其垫付相关对价股份,在本次股权分置改革方案实施完成后,中国中海直总公司将向其行使追偿权。
③中国中海直总公司正与公司的一家战略投资者协商向其转让所持部分股份的事宜,该转让事宜仍存在不确定性；为保障流通股股东的权益,中国中海直总公司承诺,无论上述股份转让的过户是否在公司股权分置改革方案实施日前完成,中国中海直总公司都将承担上述拟转让股份所对应的对价；战略投资者受让公司股份的前提是同意并有能力履行中国中海直总公司在本次股权分置改革中所作之一切承诺。预计中国中海直总公司完成股份转让后,仍为公司的第一大股东。
2、对价安排执行情况表
] 方案实施前 本次支付对价 方案实施后
股东
股数(股)
股数(股) 比例 股数(股) 比例中国中海直总公司 293,424,000 57.13% 54,142,646 239,281,354 46.59%中国北方航空公司 28,224,000 5.50% 5,179,934 23,044,066 4.49%深圳名商室外运动俱乐部有限公司 792,000 0.15% 0 792,000 0.15%中信国安有限公司 792,000 0.15% 145,355 646,645 0.13%中国海洋石油南海东部公司 792,000 0.15% 145,355 646,645 0.13%中航黑河民机技贸中心 792,000 0.15% 145,355 646,645 0.13%广东南油经济发展公司 792,000 0.15% 145,355 646,645 0.13%深圳市友联运输实业有限公司 792,000 0.15% 0 792,000 0.15%
合计 326,400,000 63.55% 59,904,000 266,496,000 51.89%
因深圳名商室外运动俱乐部有限公司、深圳市友联运输实业有限公司未能及
时获得相关国有资产监管部门的批准,中国中海直总公司根据承诺代为上述非流
通股股东垫付对价股份,以确保公司股权分置改革的顺利实施。
三、股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2006年1月25日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年2月6日 方案实施的股份变更登记日 继续停牌
3 2006年2月7日 1、原非流通股股东持有的非流通股股份 恢复交易
性质变更为有限售条件的流通股；
2、公司股票复牌、对价股份上市流通；
3、公司证券简称变更为“G海直”；
4、该日公司股票不计算除权参考价、不
设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
4 2006年2月8日 公司股票开始设涨跌幅限制,以前一交 正常交易
易日为基期纳入指数计算。
四、对价股份安排实施办法
非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
五、股权分置改革方案实施前后公司股份结构变动情况
改革前 改革后
股份数量 占比 股份数量 占比一、未上市流通股 326,400,000 63.55% 一、有限售条件的流通股 266,496,000 51.89%
其中：国家及国有法
其中：国有法人股 326,400,000 63.55% 266,496,000 51.89%
人持股二、已上市流通股份 187,200,000 36.45% 二、无限售条件的流通股 247,104,000 48.11%
其中：人民币普通股 187,200,000 36.45% 其中：人民币普通股 247,104,000 48.11%三、股份总数 513,600,000 100% 三、股份总数 513,600,000 100%
实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者
权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
六、有限售条件的流通股股东持有流通股数量及限售条件
序 占总股 可上市
股东名称 所持股数 承诺的限售条件
号 本比例 流通时间
(1)自获得上市流通权之日起,12
个月内不上市交易或转让；
1 中国中海直总公司 239,281,354 46.59% G+60个月后(2)自上述承诺的禁售期满后48
个月内将不通过证券交易所挂牌交
易方式出售股份。
自获得上市流通权之日起,12个月
2 中国北方航空公司 23,044,066 4.49% G+12个月后
内不上市交易或转让
深圳名商室外运动 自获得上市流通权之日起,12个月
3 792,000 0.15% G+12个月后
俱乐部有限公司 内不上市交易或转让
自获得上市流通权之日起,12个月
4 中信国安有限公司 646,645 0.13% G+12个月后
内不上市交易或转让
中国海洋石油南海 自获得上市流通权之日起,12个月
5 646,645 0.13% G+12个月后
东部公司 内不上市交易或转让
中航黑河民机技贸 自获得上市流通权之日起,12个月
6 646,645 0.13% G+12个月后
中心 内不上市交易或转让
广东南油经济发展 自获得上市流通权之日起,12个月
7 646,645 0.13% G+12个月后
公司 内不上市交易或转让
深圳市友联运输实 自获得上市流通权之日起,12个月8 792,000 0.15% G+12个月后
业有限公司 内不上市交易或转让
注：G日指股权分置改革方案实施后首个交易日,即2006年2月7日。
七、咨询联系方式
联系电话：0755-26726431、26974334
传真：0755-26971630、26974334
联系人：苏韶霞、伍荣强、岳海杰
联系地址：深圳市南山区麒麟路21号深圳直升机场
邮政编码：518052
电子信箱：gzswb@china-cohc.com
公司网站：www.china-cohc.com
八、备查文件
1、中信海洋直升机股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果及公告；
2、广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司相关股东会议的法律意见书；
3、中信海洋直升机股份有限公司股权分置改革说明书。
特此公告。
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二○○六年一月二十五日 | 
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