本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    黄山金马股份有限公司董事会于2006年1月20日发出通知,决定以通讯方式召开公司董事会2006年度第一次临时会议。2006年1月24日会议如期召开,会议应出席董事5人,出席董事5人,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,会议合法有效。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

    一、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司剩余募集资金使用用途的议案》；

    1、公司经中国证监会证监发行字[2000]62号文核准,于2000年5月向社会公开发行人民币普通股5800万股,实际到位募集资金30681.79万元。截止到目前,尚有未明确投向的剩余募集资金6316.95万元。公司董事会同意将公司上述全部未有明确投向的募集资金6316.95万元,投入年产3万套汽车车身钣金件技术改造项目。该项目总投资10251万元,使用募集资金6316.95万元,占募集资金总额的20.59%,该项目资金缺口部分公司将以自有资金投入。

    2、项目总投资中固定资产投资9051万元(其中设备8766万元),铺底流动资金1200万元。该项目由公司下属控股子公司--永康市铁牛汽车车身有限公司(以下简称：车身公司)具体实施,项目业经浙江省永康市经济贸易局备案。项目建成后,预计新增销售收入18705万元,年新增利润2806万元。鉴于该项目由公司下属控股子公司车身公司具体实施,待公司股东大会批准后,公司以对车身公司增资的方式实现该投资。

    3、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明。

    年产3万套汽车车身钣金件技术改造项目市场前景：截止2003年,中国已经成为继美国、日本、德国之后的世界第四大汽车生产国,按照可借鉴的国际经验,一个大国在进入汽车大众消费阶段后,汽车产业将会保持20至30年的快速增长。同时,汽车正成为对中国宏观经济最有影响的产业之一,在未来不到20年的时间里,中国将成为世界最大的汽车生产、消费国之一。汽车产业将成为我国国民经济的龙头产业,因此汽车零部件产业也将面临新的发展机遇和巨大的市场潜力。年产3万套汽车车身钣金件技术改造项目,具有较强竞争力。

    项目风险：a、市场风险,市场供求总量与实际不符,实际价格与预测价格偏差。b、资源风险,生产原材料供应量和价格对生产收益影响很大。c、外部风险和其他风险,包括自然环境、经济环境和社会环境的影响,及政策因素和政治因素。

    主要对策：在经营中提高产品质量,采用先进管理及生产技术,提高劳动生产率、降低成本,及时掌握国内外材料价格的行情及影响国内价格和国际价格的因素,制定相应对策,回避风险。加强销售队伍的培训,营销销售策略的提高,进一步开拓销售市场。

    二、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司高管人员变更的议案》；

    公司董事会经慎重考虑,同意方汉佐先生辞去公司副总经理职务,同时公司董事会对方汉佐先生在任职期间的辛勤工作及对公司做出的贡献表示感谢。公司独立董事对此发表了意见：方汉佐先生在任职期间没有违反相关法律、法规,很好的履行了自己的职责,对公司治理及公司发展做出了贡献；方汉佐先生的辞职履行了合法程序,不存在有损害公司和中、小股东利益的行为。

    三、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开公司2006年度第一次临时股东大会的议案》。

    现将有关事项通知如下：

    (一)会议召集人：黄山金马股份有限公司董事会；

    (二)会议时间：2006年2月26日(星期日),上午九时整,会期一天。

    (三)会议地点：公司会议室

    (四)会议召开方式：现场投票方式

    (五)会议出席人员：

    1. 截止2006年2月17日下午三时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    2. 公司董事、监事、高级管理人员；

    3. 公司律师及其他人员。

    (六)会议议题：

    关于公司剩余募集资金使用用途的议案

    提案内容见本公告

    (七)会议登记事项：

    1、登记手续：符合会议出席条件的个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书、委托股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人本人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书(加盖法人单位公章和法定代表人私章)和持股凭证。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

    2、登记时间：2006年2月24日(星期五)(上午9：00-下午4：00)

    3、登记地点：公司董秘室。

    (八)其他事项：

    1、与会者食宿、交通费用自理。

    2、会议联系人：杨海峰 邹丰

    3、联系电话：0559-6537831 传真：0559-6537888

    4、联系地址：安徽省黄山市歙县经济技术开发区 邮编：245200

    特此公告。

    附件：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士代表本单位(个人)出席黄山金马股份有限公司2006年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日