本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    欣龙控股(集团)股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2006年1月16日分别以专人送达、传真方式发出会议通知,于2006年1月20日在海口市龙昆北路2号帝豪大厦17层公司会议室召开。本次会议应参加人数为9人,实际参加人数为6人,委托董事2人。董事陈少军因无法联络,未出席本次会议,亦未委托其他董事代为出席行使表决权；独立董事刘学国因出差无法亲自出席会议,委托独立董事李荣珍代为出席并行使表决权；董事蔡欣因出差无法亲自出席会议,委托董事魏毅代为出席并行使表决权。会议由董事长郭开铸先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并经投票表决一致以8票同意,0票弃权,0票反对通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》

    此项议案的相关内容详见同期公告的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》

    二、审议通过了《公司关于第二届董事会换届的议案》

    本公司第二届董事会全体董事任期已经届满。经第二届董事会广泛征求意见,拟推荐郭开铸、魏毅、徐继光、徐滨、陈喆、饶勇为本公司第三届董事会董事候选人,推荐刘学国、朱雪松、王琦为第三届董事会独立董事候选人,任期从公司股东大会审议通过日起3年。

    三、审议通过了《关于公司2005年度会计师事务所续聘的议案》

    公司拟续聘海南从信会计师事务所为公司2005年度审计单位。

    四、审议通过了《关于召开2006年度第一次临时股东大会有关事项的议案》(注：上述第一、二、三项议案将提交到2006年度第一次临时股东大会审议)

    2006年度第一次临时股东大会有关事项通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召开时间：2006年2月24日上午9: 00

    2、会议召开地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦17层公司会议室

    3、会议召集人：公司董事会

    4、会议召开方式：现场会议

    5、出席会议对象：

    (1)截止2006年2月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (二)会议事项：

    审议议题：

    1、审议《关于变更募集资金投向的议案》

    2、审议《公司关于第二届董事会换届的议案》

    3、审议《公司关于第二届监事会换届的议案》

    4、审议《关于公司2005年度会计师事务所续聘的议案》

    特别强调事项：公司董事会、监事会选举将采取累积投票制方式选举；独立董事候选人的相关资料已向深圳证券交易所履行备案等手续,待其审核通过后,方可提交股东大会审议。

    (三)会议登记办法：

    1、登记方式：

    (1)法人股股东代表持营业执照复印件(须加盖公章)、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

    (2)社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；

    (3)异地股东可以用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：

    2006年2月22日上午8:30—11:30 下午3:00—5:30

    3、登记地点：

    海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦17层公司董事会秘书办公室

    邮编：570125

    4、受托行使表决权人表决时需提供本人身份证、授权委托书(原件)及委托人的证券帐户卡。

    (四)其他事项

    1、会议联系方式：

    联系电话：0898-68585274 传真：0898-68582799

    联系人：汪 燕

    2、会议费用：会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    (五)授权委托书：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人出席欣龙控股(集团)股份有限公司2006年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名(名称)： 受托人姓名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 受托人签名：

    委托人股东帐号：

    委托人签名：

    委托日期：

    特此公告

    附:第三届董事会董事候选人简历

    关于公司第三届董事会候选人的独立意见附件一

    第三届董事、独立董事候选人简历

    1、郭开铸,男,1948年出生,汉族,大学本科学历,中共党员。曾任四川长征制药厂副厂长、厂长、四川省乐山市人民政府经协办主任、海南欣安实业总公司董事长、党委书记。现任欣龙控股(集团)股份有限公司董事长兼总裁。

    2、魏毅,女,1963年出生,苗族,研究生学历,中共党员。曾任武汉中南民族学院应用数学系金融教研室讲师,海南欣龙无纺实业有限公司财务部长、副总经理,海南欣龙无纺股份有限公司副总裁,现任公司董事、行政总裁兼董事会秘书。

    3、徐继光,男,1966年出生,汉族,大学专科学历、审计师、注册会计师(证券从业资格)、土地估价师、资产评估师,先后在湖北黄石市百货公司、铁山审计局、广东利来时装有限公司、海南鄂发会计师事务所从事财务会计、审计、资产评估等工作。现任欣龙控股(集团)股份有限公司董事、财务总监。

    4、徐滨,男,1959年出生,汉族,大学本科学历,副研究员。曾哈尔滨市粮食局任助理工程师、哈尔滨工大集团驻京首席代表、航天科技控股集团股份有限公司董事,现任北京柯鑫投资有限公司董事长。

    5、陈喆,男,1963年出生,汉族,大学本科学历,中共党员,国务院特殊津贴专家。曾任陕西毛纺织厂厂长副总经理,海南欣龙无纺股份有限公司副总裁,现任本公司生产技术总裁,国家非织造材料工程技术研究中心副主任,亚洲非织材料协会研究与开发中心副主任,亚洲非织材料协会工作委员会副主任。

    6、饶勇,男,1952年出生,汉族,研究生学历,中共党员。曾任海南肥皂厂副厂长、上海肥皂厂海南联合日化分厂副厂长、省中国旅行社引进合作部副主任、省中旅酒店设备服务公司董事长、省华侨开发建设总公司总经理、海南省海外交流协会理事、海南省二轻总公司总经理助理,现任海南筑华科工贸有限公司董事长兼总经理。

    7、朱雪松,男,1968年出生,汉族,硕士研究生,中共党员。曾任江西三波电机总厂会计、深圳市会计师事务所项目经理、中国人民银行深圳金融结算中心筹备组成员、国泰君安证券股份有限公司深圳分公司项目经理及财务总监,现任国泰君安证券股份有限公司深圳深南中路营业部总经理。

    8、刘学国,男,1961年出生,汉族,大专学历,中国注册会计师。曾任湖北省黄石市牧羊湖食品厂财务科长、海南鄂发会计师事务所部门经理、湖北华诚会计师事务所有限公司部门经理及监事会监事、湖北省鄂发会计师事务所有限公司主任会计师。现任职于海南三公会计师事务所。

    9、王琦,男,1967年出生,汉族,法学硕士、博士研究生,中共党员,副教授。1990年本科毕业后在海南大学法学院工作至今,其中1993年至1995年在南京大学法学院在职攻读经济法专业硕士研究生课程班；1997年至2000年在四川大学法学院在职攻读诉讼法专业硕士研究生；2005年起在南京理工大学在职攻读司法管理学博士学位。现任海南大学法学院副院长、副教授,海口仲裁委员会仲裁员。

关于公司第三届董事会候选人的独立意见

    一、本次董事候选人提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

    二、董事会候选人任职资格合法，未发现有《公司法》第147条规定的情况，无被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

    同意董事会将公司第三届董事会候选人提名提交公司2006年第一次临时股东大会选举。