本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●股权分置改革的方案为A股流通股每10股获得股份为3.5股；

    ●股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年2月6日；

    ●复牌日：2006年2月8日,当日公司A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制,不纳入指数计算；

    ●自2006年2月8日起,公司A股股票简称改为"G中铅", 股票代码"600612"保持不变。

    一、股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议通过和有关部门批复的情况

    公司股权分置改革方案于2005年12月20日获上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2005]894号《关于中国第一铅笔股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准,于2005年12月29日获A股市场相关股东会议通过,于2006年1月19日获中华人民共和国商务部《关于同意中国第一铅笔股份有限公司股权转让的批复》批复。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介：

    (1)本公司控股股东--上海市黄浦区国有资产监督管理委员会以直接送股方式向流通A股股东支付对价,以换取所有非流通股股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通A股股东每持有10股流通A股股份可获得3.5股股份的对价,黄浦区国资委需向流通A股股东支付共计10,180,771股股份的对价总额。

    (2)黄浦区国资委承诺:其持有的非流通股股份将在获得在A股市场的上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。另外,在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份,出售数量占第一铅笔股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (3)公募法人股股东既不承担对价也不获得对价。

    2、方案实施的内容：公司股权分置改革方案实施为公司A股流通股每10股获得3.5股股份。

    3、对价安排执行情况表：

                                 执行对价安排前                        本次执行数量          执行对价安排后
    执行对价安排的股东名称   持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量(股)   持股数(股)   占总股本比例
    黄浦区国资委             83,328,128         33.09%                     10,180,771   73,147,357         29.05%
    合计                     83,328,128         33.09%                     10,180,771   73,147,357         29.05%

    三、方案实施股权登记日和对价股份上市日

    1、方案实施股权登记日：2006年2月6日

    2、对价股份上市日：2006年2月8日,当日公司A股股价不计算除权参考价,不设涨跌幅度限制,不纳入指数计算。

    四、证券简称变更情况

    自2006年2月8日起,公司A股股票简称改为"G中铅" ,股票代码"600612"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    公司股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东"。

    股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位A股股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向A股股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

                                          股份类别    变动前(股)     变动数(股)    变动后(股)
    非流通股                             1、国家股    83,328,128    -83,328,128             0
                                     2、公募法人股    19,311,992   －19,311,992             0
                                      非流通股合计   102,640,120   -102,640,120             0
    有限售条件的流通股份                 1、国家股             0     73,147,357    73,147,357
                                     2、公募法人股             0     19,311,992    19,311,992
                           有限售条件的流通A股合计             0     92,459,349    92,459,349
    无限售条件的流通股份                       A股    29,087,916     10,180,771    39,268,687
                                               B股   120,051,360              0   120,051,360
                            无限售条件的流通股合计   149,139,276     10,180,771   159,320,047
                                          股份总额   251,779,396              0   251,779,396

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号       股东名称   所持有限售条件股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      黄浦区国姿委                   12,588,970     2009年2月8日              注1
                                          12,588,970     2010年2月8日
                                          47,969,417     2011年2月8日
    2        公募法人股                   19,311,992     2007年2月8日              注2

    注1：根据黄浦区国资委出具的承诺,黄浦区国资委持有的非流通股股份将在股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。另外,在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份,出售数量占第一铅笔股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    注2：公募法人股股东不参与对价安排,既不支付对价也不获得对价。根据《上市公司股权分置改革管理办法》,公募法人股股东所持股份将在股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或转让。

    八、其他事项

    1、联系方式：

    地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号 邮编：201206

    电话：021-58549624 传真：021-64720802

    联系人：周富良、夏敏

    公司网址：https://www.chinafirstpencil.com

    电子信箱：pencil@sh163.net

    2、财务指标变化：公司实施股权分置改革方案后,公司总股本、资产负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标均保持不变。公司2005年1-9月份实现每股收益为0.1251元/股,截止2005年9月30日,每股净资产为2.0077元/股。

    九、备查文件

    1、中国第一铅笔股份有限公司股权分置改革说明书(修改稿)；

    2、东方证券股份有限公司《关于中国第一铅笔股份有限公司股权分置改革之保荐意见》及《补充保荐意见》；

    3、上海市明鸿律师事务所《关于中国第一铅笔股份有限公司股权分置改革的法律意见书》及《补充法律意见书》；

    4、中国第一铅笔股份有限公司独立董事意见函及补充意见函；

    5、上海市国有资产监督管理委员会《关于中国第一铅笔股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》；

    6、中国第一铅笔股份有限公司A股市场相关股东会议表决结果；

    7、中华人民共和国商务部《关于同意中国第一铅笔股份有限公司股权转让的批复》。

    特此公告

    中国第一铅笔股份有限公司董事会

    2006年1月25日